证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2020-030
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：LEHUI MASCHINENBAU GMBH I.G.；Lehuimex Mechanical Engineering S. de R.L. de C.V.；Lehui finnah India Engineering & Equipment Private Limited；南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司；南京保立隆包装机械有限公司；宁波精酿谷科技有限公司；LEHUI Engineering Equipment West Africa Co., LTD.；梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司；NINGBO LEHUI INTERNATIONAL ENGINEERING EQUIPMENT CO.LTD (Ethiopia Branch)。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟授权的担保总额不超过6亿元；截至本公告日，公司已实际为上述子（孙）公司提供的担保余额为3,104,024.86元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
鉴于各全资（控股）子（孙）公司尚未与银行建立授信关系，但各全资（控股）子（孙）公司在日常业务中，存在需要母公司担保情形。为保证各全资（控股）子（孙）公司资金灵活运用，降低资金成本，公司拟对以下各全资（控股）子（孙）公司提供连带担保，担保的主要内容包括但不限于：银行贷款、保函、保证金、开具信用证、内保外贷，担保总额不超过6亿元，期限为自股东大会审议通过之日起12个月。具体担保情况如下：
如上述公司的股东情况发生变化，不再是公司全资（控股）子（孙）公司，如需要公司提供担保，应重新审议。
（二）本次担保事项决策程序
根据《上海证券交易所股票交易规则》和《公司章程》等的相关规定，公司第二届董事会审计委员会2020年第二次会议于2020年4月17日审议通过了本次担保事项，并将该事项提交公司董事会审议；公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议于2020年4月27日审议通过了《关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案》；公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。如获股东大会批准，将由董事会授权总经理在股东大会批准的担保额度和期限内决定具体使用，逐笔审批，可循环使用，使用时确保担保协议等书面文件签署、程序完备、手续齐全。
二、被担保人基本情况
（一）LEHUI MASCHINENBAU GMBH I.G.
注册地点：德国阿豪斯
法定代表人：符晓岚
注册资本：50万欧元
主营业务：啤酒、饮料和乳品装备的设计和销售。
与本公司关系：本公司通过全资子公司Pacific maritime limited间接持有被担保公司100%股权。
截止2019年12月31日， 该公司尚未注册成立，故无各项财务指标。
（二）Lehuimex Mechanical Engineering S. de R.L. de C.V.（简称“墨西哥子公司”）
注册地点：墨西哥合众国新莱昂州蒙特雷市
法定代表人：马俊伟
注册资本：100万美元
主营业务：工程装备、食品啤酒酿造设备、不锈钢容器、食品行业的高速、无菌灌装关键设备制造、安装、调试。
与本公司关系：本公司直接持有被担保公司99%股权，通过宁波精酿谷间接持有1%股权，合计持有100%股权。
截止2019年12月31日，墨西哥子公司的基本财务指标如下：
单位：万元
（三）Lehui finnah India Engineering & Equipment Private Limited（简称“印度子公司”）
注册地点：印度共和国古吉拉特邦巴洛达市（Vadodara）
法定代表人：林长福
注册资本：32,000,000印度卢比
与本公司关系：本公司直接持有被担保公司99.999997%的股权。
截止2019年12月31日，印度子公司的基本财务指标如下：
单位：万元
（四）南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司（简称“南京芬纳赫”）
注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军南路641号
法定代表人：黄粤宁
注册资本：20,000万人民币
经营范围：生物能源设备、无菌灌装设备、乳制品灌装设备、包装机械、非热杀菌先进设备及各类杀菌设备、生物制药设备、食品设备、搅拌装置、轻工机械及其相关配件的研发、制造、安装、技术服务、技术转让及相关售后服务；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的进出口商品除外）。
与本公司关系：本公司直接持有被担保公司100%股权。
截止2019年12月31日，南京芬纳赫的基本财务指标如下：
单位：万元
（五）南京保立隆包装机械有限公司（简称“南京保立隆”）
注册资本：3,000万人民币
主营业务：食品饮料机械、包装机械、轻工机械设备的设计与生产制造；食品饮料包装机械单机、成套设备工程的安装调试、维修、技术服务以及配件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
与本公司关系：本公司直接持有被担保公司100%股权。
截止2019年12月31日，南京保立隆的基本财务指标如下：
单位：万元
（六）宁波精酿谷科技有限公司（简称“宁波精酿谷”）
注册地点：浙江省象山县西周镇象西机电工业园区
法定代表人：黄粤宁
注册资本：12,484万人民币
主营业务：啤酒企业管理软件开发和推广转让；食品生产；食品经营：食品批发、零售、餐饮服务；啤酒酿造原料研发；啤酒包装设备、包装容器开发及租赁；啤酒文化产品展示；啤酒产品研发；啤酒酿造技术开发；啤酒包装技术开发、技术转让；精酿啤酒企业孵化；啤酒订制网络服务平台开发；啤酒检测技术开发。
与本公司关系：本公司直接持有被担保公司100%股权。
截止2019年12月31日，宁波精酿谷的基本财务指标如下：
单位：万元
（七）LEHUI Engineering Equipment West Africa Co., LTD.（简称“西非公司”）
注册地点：尼日利亚·拉各斯·伊凯贾
法定代表人：韦聪
注册资本：10万美元
主营业务：不锈钢容器制作，食品啤酒酿造和灌装设备销售
与本公司关系：本公司直接持有被担保公司100%股权。
截止2019年12月31日， 西非公司尚未注册成立，故无各项财务指标。
（八）梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司（简称“梭子蟹”）
注册地点：上海市松江区茸兴路101号1幢1层
法定代表人：黄粤宁
注册资本：500万人民币
主营业务：许可项目：食品生产；食品经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品、检测、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询，计算机软件开发，计算机网络工程；酒店管理。
与本公司关系：本公司通过全资子公司宁波精酿谷间接持有被担保公司100%股权。
截止2019年12月31日，梭子蟹尚未办理银行开户，故无各项财务指标。
（九）NINGBO LEHUI INTERNATIONAL ENGINEERING EQUIPMENT CO.LTD (Ethiopia Branch)（简称“埃塞子公司”）
注册地点：埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴
法定代表人：韦聪
注册资本：23,913,193比尔
主营业务：啤酒酿造设备、饮料装备、包装机械制造、安装、调试
与本公司关系：本公司直接持有被担保公司100%股权。
截止2019年12月31日，埃塞子公司的基本财务指标如下：
三、担保协议的签署情况
上述担保事项在股东大会审议通过后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项；公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。
四、董事会意见
（一）董事会审议情况
2020年4月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案》，为保证公司资金灵活运用，降低资金成本，董事会同意公司为包括宁波精酿谷等在内的9家子（孙）公司提供总额不超过6亿元的连带保证责任担保。
（二）独立董事意见
独立董事认为：上述事项有助于下属子（孙）公司业务发展，符合公司发展战略；其担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对下属子（孙）公司的担保，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益，同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司2019年度经审计净资产的0%；对子公司的担保总额为3,104,024.86元，占公司2019年度经审计净资产的0.41%。
目前公司担保无逾期、无违约。
六、备查文件
1.《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2.《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；
3.《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董事会
2020年4月28日
