三方財富大逃殺
基金銷售新規落地
進入2020年，“證監會發布”的每週推送意味深長。
週五盤後17：00-19：00的黃金檔，永遠留給主板IPO批文核發，科創板IPO註冊和創業板IPO註冊；至於20：00-22：00的深夜檔，則留給基金託管、側袋機制、證券服務、基金銷售等“資本市場基礎設施領域”的新規和動向。
孰輕孰重，一目瞭然。
01
2019月2月22日，首次發佈於2004年，歷經2011年、2013年兩度修訂，足足暌違六年的基金銷售新規終於發佈徵求意見稿。
2020年8月28日，經過長達18個月的公開徵集，彙總了126 家機構和21 名個人的多方意見，基金銷售新規終於落地。
這期間，尋瑕先後撰寫了三方財富現形記和三方財富飄零錄，文中的舊友新知，汪靜波的諾亞踩雷承興供應鏈34億的羅生門後，宣佈放棄“非標類固收”產品的投放；找不到胡天翔的鉅派連續兩年虧損過億，客戶數減少六成，一年關25家線下門店；梁越的恆宇天澤遭多次維權、被北京證監局採取行政監管措施。
這期間，多家第三方基金銷售機構風雨飄搖。網信、諾遠、恆宇天澤等10家機構爆雷，9家機構遭監管整治，朝陽永續、上海景谷、深圳錦安、中民財富等8家機構被中基協叫停私募基金募集業務。
這期間，與三方基金銷售機構糾葛不斷的P2P平臺迎來大面積出清，按照郭主席最新的官方表述，高峰時多達五六千家，到6月底，全國僅剩下29家平臺仍在運營，並謀求向小貸、消費金融的持牌機構轉型。
這期間，最高人民法院修改了2015年延續至今的民間借貸司法解釋，改變原有“兩線三區”的利率分檔，明確以一年期LPR的4倍，作為民間借貸利率的司法保護上限。小貸、消金受到直接衝擊。
草蛇灰線，隱於不言。
債務擴張的時代，影子銀行的時代，非標漫溢的時代，紅利造富的時代，終將落幕。
根據證監會披露的數據，截至2016年9月份，共有425家機構持有基金銷售牌照，其中商業銀行154家，證券公司103家，期貨公司27家，證券投資諮詢機構9家，保險公司5家，保險代理公司和保險經紀公司5家，獨立基金銷售機構122家。
央行口徑的數據更為驚人，8月22日，央行副行長範一飛在中國財富論壇上表示，目前共有5000家第三方財富管理公司，有相當多是無牌照銷售保險、基金等產品，甚至違規開展資金池業務，嚴重威脅金融穩定。
治亂交替的中國式監管，又到了牌照清理整頓加碼的時刻。
02
對於122家獨銷機構來說，此次落地的基金銷售新規，相較於一年半之前的徵求意見稿，可謂是開大門，關小窗。
一是新註冊牌照的准入門檻，增加彈性。
徵求意見稿的實繳資本5000萬，調整為淨資產5000萬，具備基金從業資格的人數從徵求意見稿的30人降低到20人。
二是增量牌照或存量牌照更換新股東，要求細化。
5%以上機構股東，淨資產由徵求意見稿的不低於1億元調整為不低於5000萬元；機構控股股東，需連續三年盈利，淨資產不低於2億且不低於實收資本的50%；自然人股東則在徵求意見稿10年從業經驗或5年高管經驗的基礎上，增加了個人金融資產3000萬的要求。
隨著審批趨緊，從百萬級、千萬級到上億級，基金銷售牌照的倒賣價格一路水漲船高，但實際獲批轉讓者寥寥，市場也因此異化出，“轉讓少數股權”+“剩餘股權質押”+“人員全盤接收”的實質轉讓模式。
此次新規堵上了這一漏洞，約定獨銷機構股權對外質押的，質押比例不得超過持股的50%，且不得變相轉移控制權。“同一實控人名下的基金銷售機構只能一參一控”也得以保留，存量股東不符合股權質押、一參一控規的，須在兩年內整改。
三是獨銷機構展業範圍，鼓勵標準化產品銷售。
獨銷機構可以銷售公募基金和私募證券投資基金（“標準化產品”），但不再允許銷售私募股權基金和非標債權類產品（“非標準化產品”），存量非標準化產品有2年整改期，整改期內規模需有序壓降。
從業務導向上，非標產品銷售與獨銷機構徹底絕緣，徵求意見稿中的非標“直銷代辦”模式在正式稿中再無提及。
四是牌照續展，對新不對老
新註冊機構牌照有效期三年，不予續展的三種情形，不符合基礎展業條件；合規內控嚴重缺失；未實質開展公募基金銷售業務，最近一年度基金銷售日均保有量（貨基除外），也從徵求意見稿的10億降低到了5億，存量牌照則沒有牌照有效期和續展的要求。
五是規定尾傭上限，立足長遠
基於基金銷售的保有量，基金銷售機構可以收取客戶維護費，但個人銷售不得超過基金管理費的50%，機構銷售則不超過30%。推動構建基金銷售的長效機制和持續發展。
03
曾經，三方財富的草莽年代，依託著非標債權、私募基金、關聯交易、自融項目和資金池業務，延攬了一批傳統金融機構的私行客戶經理、零售個金負責人、券商營業部老總，帶來了大量的高淨值客戶，亦受到資本的追捧。
儘管權益化、標準化、淨值化轉型的春風從資產端一路吹向資金端，但對於三方財富股東而言，無限續杯的快樂如鴆酒般不可言說，豐厚利差的誘惑更是令人難以抗拒。
如今，監管終於磨刀霍霍，三方財富在大浪中奔襲，倖存者無幾。
對於存量的122家獨銷機構，雖然擁有了一塊永久牌照，且凍結已久的轉讓審批有望開閘，迎來一波老牌照出售的機會；但展業範圍被大大限縮，且面臨非標產品的2年整改壓降大限；嚴苛的100億日均保有量要求，大量的線下分支機構面臨關停，自建線上渠道成為轉型必經之路。
對於躍躍欲試的新晉股東，遊戲規則已經明晰，沒有足夠強大的公募基金和私募證券基金銷售能力做支撐，三年有效期屆滿，依然淪為一塊廢牌。脫離了非標金融牌照（和非標資產獲取能力的非標銷售能力再無用武之地，基金銷售，也不可避免走向頭部集中。
對於PE/VC基金和部分地產基金的管理人，除了等待證監會另行規定PE/VC基金的銷售管理辦法外，自建直銷團隊、綁定機構資金和大LP變得尤為關鍵，畢竟未來能夠准入的私募基金銷售機構，既少而精，將擁有很強的渠道議價能力。
對於廣大的三方理財師群體，要找到與自己的能力圈匹配的機構，除傳統的銀行、券商、保險、信託等金融機構外，標準化銷售能力見長的，可以鎖定頭部獨銷機構，賭標準化業務轉型的放量機會；非標銷售能力見長的，則迴歸金融機構的直銷隊伍，祖傳非標，還是直銷的好。
中國經濟發展的過去十年，也是債務規模一路狂奔的十年，更是金融機構資產負債表和影子銀行大幅擴張的十年。
非標資產在一輪輪的泡沫飛舞中，早已幻化出千般變種、萬般模樣，隨著券商資管和信託公司接連受到政策調控，劃定監管紅線後的非標資產也將面臨投放量限縮、兌付高峰來臨，收益率下滑的多重考驗。
優質的標準化資產，爆款公募基金，明星證券私募基金，標準化債券基金、FOF，MOM乃至公募REITS，則會成為頭部基金銷售機構爭搶的對象。
基金銷售生態深刻變革的背後，是市場結構和資產配置的變革，一個時代的終結，往往是另一個時代的開端。
敬請期待尋瑕記後續推出的大時代系列：《致行將落幕的利差時代》《奔湧吧，股權投資大時代》。
