都說富貴不還鄉，如錦衣夜行。
在外闖蕩12年的隆回伢子肖四清，眼下正準備衣錦還鄉，方式是將自己控制的上市公司天澤信息，由南京遷往長沙，將其變為一家湘股。
這位起家於華強北三尺櫃檯的初代“櫃哥”，瞄準了深圳電子產業的熱潮，於2010年創辦跨境電商有棵樹，一躍成為深圳華南城四大天王之一。
在資本的輪番助力下，有棵樹一路瘋長。
2014年9月至2018年5月，有棵樹接連完成數輪融資，融資額高達9.92億元，廣發信德、湯臣倍健、金石泓信、鼎暉舉新等多名戰投入股。
2016年4月，有棵樹掛牌新三板，成為首批登陸資本市場的跨境電商之一。2017年3月，公司開始謀求與天澤信息併購事宜，並於當年9月終止掛牌。
這場重組直到2019年2月才宣告完成，耗時近兩年。肖四清就此空降天澤信息，成為第二大股東。
今年6月，天澤信息宣佈實控人變更，肖四清“閃電”上位。不得不提的是，這一變化，主要得益於成功系下瀟湘資本的神助攻。
湖南自貿區的設立、湘系資本的加盟，或直接促成了肖四清返湘的決定。
近期，天澤信息公告，擬將註冊地從江蘇南京遷至湖南長沙。若一切順利，天澤信息將成為惠博普之後，今年第二家入湘的上市公司。
初入公司：扛起盈利大梁
2019年2月，天澤信息公告完成跨境電商有棵樹99.9991%股權過戶。這場漫長的交易作價高達34億，成為新三板史上第三大併購案，並一舉打破創業板併購案規模紀錄。
其中，天澤信息以發行股份方式支付29.79億元，佔交易對價的87.61%。
交易完成後，有棵樹實控人肖四清空降上市公司第二大股東，持有天澤信息10.85%股權。
彼時，天澤信息的控股股東中住集團及實控人孫伯榮合計持有22.16%股權，仍將控制權握在手中。
2019年3月25日，有棵樹被納入天澤信息報表範圍，變成了上市公司最大的搖錢樹。
在此之前，天澤信息的盈利主要依賴於2016年收購的通信技術服務商遠江信息。
2017年、2018年，遠江信息分別實現淨利潤1.31億、4524萬，分別佔天澤信息當年淨利的121%、187%。
儘管曾經貢獻卓著，但隨著運營商4G建設放緩、5G建設未全面啟動，遠江信息的業績出現斷崖式下跌，2019年更是由盈轉虧，虧損高達7328萬。
在這個尷尬的節點上，有棵樹及時貢獻淨利2.956億元，助力天澤信息順利保住2019年盈利局面。公司全年合併實現淨利4953萬。
深入高層：董事會暗鬥
作為上市公司主要盈利的貢獻者，肖四清底氣正足，開始尋求更多話語權。但由於併購過程中，雙方並未對上市公司董事會做出約定，肖四清彼時能做的，只有等待。
去年9月底，天澤信息董事趙竟成辭職，董事會“撕開”了一個小口，引來三方輪番鏖戰。
遠江信息原實控人劉智輝一馬當先，憑藉持股3%以上股東身份，提名自己為董事候選。
隨後，肖四清提名自己，天澤信息時任董事長陳進提名兒子陳智也，陸續加入戰局。
眼見競爭激烈，董事會誰也不得罪，乾脆提出將席位由4席增至6席，保證三人均能入選。
但一週後變故又生，肖四清增加提名人羅博，“人人有份”變成了“四選三”。
沒想到，股東大會上，調整席位議案被否，“四選三”隨之流產。
接下來又是從頭開始，新一輪三方“肉搏”。
有意思的是，兩輪選舉中，大股東孫伯榮的選票均繞開了肖四清一方，表現出明顯的防禦姿態。
最終，這個懸空了三個多月的席位被劉智輝拿下。今年3月，劉智輝進一步當選副董事長。
新官上任即碰到年報“難產”。由於疫情原因，有棵樹審計工作進展不及預期，導致天澤信息2019年年報兩度延期。
為安撫投資者，上市公司於4月28日率先放出《2019年主要經營業績》。
這時，好不容易搶到話語權的劉智輝，卻選擇了沉默。其以履職時間較短、非財會專業人員為由，拒絕在文件上簽字，更在兩天後遞交辭呈，因“身體健康原因”辭去副董事長、董事職務，僅在遠江信息擔任董事長。
之後，劉智輝及其一致行動人李前進、安盟投資展開一系列減持，大有遠離江湖爭鬥之意。
順利上位：成功系助攻
董事會席位再次空出。新角色閃亮登場。
5月15日，天澤信息公告稱，控股股東中住集團、實控人孫伯榮與瀟湘鑫晟基金簽署股份轉讓協議。後雙方於5月25日對協議進行調整。
新協議下，瀟湘鑫晟基金以8523萬受讓中住集團持有的2%股權。
出人意料的是，中住集團剩餘12.57%表決權，全部落入了肖四清的手中。
權益變動後，肖四清除直接、間接持有11.28%股權外，還將合計擁有23.85%表決權。
中住集團及一致行動人孫伯榮合計持有表決權股權比例由22.31%降至7.74%。
至此，天澤信息控股股東、實控人均將變更為肖四清。
資料顯示，瀟湘鑫晟基金主要出資方為湖南興業投資，其認繳出資2.0999億元，佔比99.9952%。
湖南興業投資系瀟湘資本集團全資子公司，是成功系旗下資本運作平臺之一。
顯然，為了達到控制天澤信息的目的，隆回伢子肖四清找來了湖南資本作為盟軍。
值得注意的是，在本次《股權轉讓協議》中，雙方約定啟動上市公司董監事會的提前換屆改選，並聘請新的財務負責人、董秘等高管。
一系列精心安排，無疑在為肖四清全面掌控天澤信息鋪平道路。
到10月份，上市公司高層已基本完成新舊更替，在成功系資本支持下，肖四清及團隊正式入主天澤信息。
從三方爭權到新人上位，劉智輝、孫伯榮的退出，其實也有跡可循。
當初為推動收購有棵樹，孫伯榮及時任董事長陳進曾對上市公司作出自願性業績承諾，承諾遠江信息2018年、2019年實現扣非後淨利潤均不低於1.45億。
現實殘酷。遠江信息並未兌現上述承諾，實際完成業績與承諾數額之間差距高達3.16億。
根據約定，孫伯榮和陳進本應支付鉅額現金補償，但天澤信息至今尚未收到該筆款項。
公司明確表示，後續不排除通過法律途徑解決。
巨大的資金壓力下，中住集團及孫伯榮除了轉讓部分股權給瀟湘鑫晟基金，還拋出了減持方案，擬於2020年7月4日至2021年1月3日期間，減持不超過5.91%股份。
根據9月28日公告，中住集團已減持419.59萬股，這導致委託給肖四清的表決權股份相應減少。
若減持計劃頂格實施，肖四清持有的表決權將降至20%左右。
極其分散的股權結構下，稍有風吹草動，可能都會對肖四清的實控人之位造成威脅。
遷址之後：商譽難題待解
除了維持控制權穩定，肖四清要面對的，還有併購留下的一系列難題。
當初併購時，有棵樹曾向天澤信息承諾，2018年至2020年實現扣非後淨利潤分別不低於2.6億、3.3億和4.1億。
2018年，有棵樹以100.53%的成績順利達標。2019年，儘管整體業績向上，但業績完成度為94.81%，淨利差額1714.32萬。
有意思的是，若以最初業績快報的數據對標，有棵樹本有可能超額完成任務。
但幾經延遲披露的正式年報，驚嚇多過驚喜。相較2月底的業績快報，以及4月底劉智輝拒絕簽字的經營業績，天澤信息的正式年報營收、淨利均有所下調。
其中，主要變動來自於有棵樹。年審會計師對有棵樹部分合同收入確認與公司前期預估存在分歧，數據差異高達6億。
年審會計師認為，該部分業務未承擔實質業務風險，不符合銷售收入的確認條件。
換句話說，初版數據中，有棵樹“虛增”了6億元收入，而這正是財務舞弊的常見手段之一。
事後，上市公司與年報同步發佈了輕描淡寫的致歉公告，“變臉”的事兒也就翻了篇。
但鉅額併購帶來的商譽減值風險，沒法“一笑而過”。
截至2020年上半年，天澤信息商譽累計高達15.42億元。其中，因收購有棵樹形成商譽8.67億元，尚未計提；遠江信息剩餘商譽2.12億。
此外，天澤信息曾因收購有棵樹向民生銀行申請併購貸款2.1億，本應於今年8月14日償還貸款本金1.05億元。但到了最後期限，天澤信息賬面可用資金餘額僅有535.34萬元，無力足額償還。
直到9月11日，上市公司向有棵樹拆借，才勉強還上貸款本金及罰息。更別提子公司遠江信息的貸款逾期，至今尚未解決。
天澤信息、遠江信息及大股東的資金鍊風險，不可避免地波及到有棵樹。
天澤信息2020年半年報被“非標”，其中一根“稻草”，就是原實控人孫伯榮非經營性佔用3064.6萬公司資金。
據查證，孫伯榮通過有棵樹間接支付現金款項至其控制的國內及海外賬戶，佔用期長達14個月，內控風險暴露無遺。
隨著遷址公告發布，天澤信息即將由蘇入湘。
註冊地變更，不變的是上市公司面臨的諸多難題。
對於新晉實控人肖四清來說，遷址湖南除了家鄉情結之外，完善跨境電商業務佈局是他更加看重的因素。
實際上，早在2018年，有棵樹就將業務觸角伸至湖南。
2018年7月13日，長沙獲批國家級跨境電商綜合試驗區。大約兩週後，7月26日，湖南跨境電商合作對接會在杭州舉行，有棵樹現場簽約跨境電商供應鏈深度合作項目。
2020年9月21日，歷時4年申報的湖南自貿區方案獲國務院批准。方案中“培育貿易新業態”一節，明確提出了若干支持跨境電商發展的相關政策安排。
10月，天澤信息公告遷址湖南。
是巧合也好，是謀定而後動也罷。跨境電商有棵樹即將紮根湖南，上市公司天澤信息也將開啟新湘股之旅。
正所謂，橘生淮南則為橘，生於淮北則為枳。改換門庭、異地生長的有棵樹，究竟會結出什麼果？
這，恐怕是天澤信息2.3萬戶股東和湖南老鄉們，都想知道的答案。
