一、 重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司負責人顧金山、主管會計工作負責人嚴俊及會計機構負責人（會計主管人員）郭立仲保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第三季度報告未經審計。
二、 公司主要財務數據和股東變化
2.1 主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
■
注：上表中，歸屬於上市公司股東的淨利潤、歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤、基本每股收益、稀釋每股收益、扣除非經常性損益後的基本每股收益增長主要原因是公司主業業務量增加及投資的銀行利潤貢獻增加。
非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、 重要事項
3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
□適用 √不適用
3.3 報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□適用 √不適用
3.4 預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
證券代碼：600018 證券簡稱：上港集團 編號：臨2019-062
上海國際港務（集團）股份有限公司
第三屆董事會第三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱：“上港集團”或“公司”）第三屆董事會第三次會議於2019年10月30日以通訊的方式召開。會議通知已於2019年10月23日以書面、電子郵件等方式發出，會議應參加表決董事11名，實際參加表決董事11名，符合《公司法》、《公司章程》及相關法律、法規的要求。會議採用記名投票方式，審議通過了以下議案：
一、《上海國際港務（集團）股份有限公司2019年第三季度報告》
董事會同意公司2019年第三季度報告。
同意：11 棄權：0 反對：0
二、《關於簽署〈航運及碼頭服務框架協議〉並釐定2020-2022年度日常關聯交易上限的議案》
董事會同意上港集團與中遠海運控股股份有限公司（以下簡稱：“中遠海控”）簽署有效期為三年(2020年1月1日至2022年12月31日)的《航運及碼頭服務框架協議》，同意2020年度、2021年度、2022年度上港集團（含合併報表範圍內子公司）向中遠海控（含合併報表範圍內子公司）提供勞務金額上限分別不超過人民幣30億元、人民幣32億元、人民幣35億元；2020年度、2021年度、2022年度上港集團（含合併報表範圍內子公司）接受中遠海控（含合併報表範圍內子公司）提供勞務金額上限分別不超過人民幣5億元、人民幣5億元、人民幣5億元。董事會同意將該議案提交公司股東大會審議。
同意：10 棄權：0 反對：0
本項議案涉及關聯交易，關聯董事王海民先生迴避表決。
關於本議案具體公告內容詳見2019年10月31日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海國際港務（集團）股份有限公司2020-2022年度日常關聯交易的公告》。
獨立董事意見：根據《上海證券交易所股票上市規則》對關聯法人的認定，中遠海控為本公司關聯法人，公司與中遠海控的交易構成本公司關聯交易。公司與中遠海控的交易屬於公司正常的經營行為，關聯交易定價遵循公平、公正、合理的市場化定價原則，不會構成公司業務對關聯方的依賴，不影響公司的獨立性。董事會審議決策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規和規範性文件的有關規定，不存在損害公司利益及股東利益的情形。同意該關聯交易事項。
獨立董事：李軼梵、張建衛、邵瑞慶、曲林遲
三、《關於同意向上海銀行出具〈主要股東董事會聲明與承諾〉的議案》
董事會同意根據中國銀保監會發布的《商業銀行股權管理暫行辦法》（銀監會令2018年第1號）和《關於加強中小商業銀行主要股東資格審核的通知》（銀監辦發[2010]115號）中的相關規定，向上海銀行股份有限公司出具《主要股東董事會聲明與承諾函》（蓋上港集團董事會章）。
同意：11 棄權：0 反對：0
四、《關於召開2019年第三次臨時股東大會的議案》
董事會同意公司召開2019年第三次臨時股東大會，並同意授權公司董事會秘書辦理股東大會召開的具體事宜。
公司2019年第三次臨時股東大會通知將另行公告。
同意：11 棄權：0 反對：0
特此公告。
上海國際港務（集團）股份有限公司董事會
2019年10月31日
證券代碼：600018 證券簡稱：上港集團 編號：臨2019-063
上海國際港務（集團）股份有限公司
第三屆監事會第三次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱：“上港集團”或“公司”）第三屆監事會第三次會議於2019年10月30日以通訊的方式召開。會議通知已於2019年10月23日以書面、電子郵件等方式發出，會議應參加表決監事5名，實際參加表決監事5名，符合《公司法》、《公司章程》及相關法律、法規的要求。會議經全體監事認真審議，一致通過以下議案：
一、審議通過了《上海國際港務（集團）股份有限公司2019年第三季度報告》（以下簡稱：公司2019年第三季度報告）的議案
監事會對公司2019年第三季度報告進行了審核，提出如下審核意見：
1、公司2019年第三季度報告的編制和審議程序符合有關法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的相關規定；
2、公司2019年第三季度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的相關規定，所包含的信息真實地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量；
3、在提出本意見前，監事會未發現參與2019年第三季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
同意：5 棄權：0 反對：0
二、關於《監督公司關聯交易情況》的議案
監事會對董事會審議、表決《關於簽署〈航運及碼頭服務框架協議〉並釐定2020-2022年度日常關聯交易上限的議案》的關聯交易事項進行了監督，現提出如下意見：
（1）本次關聯交易董事會履行了審議決策程序，關聯董事進行了迴避；獨立董事按有關規定對本次關聯交易進行了事前認可，並發表了獨立意見；董事會審計委員會發表了意見。
（2）關聯交易的決策程序符合相關法律法規和公司章程的規定，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的行為。
（3）監事會同意將該議案提交公司股東大會審議。
上海國際港務（集團）股份有限公司監事會
2019年10月31日
證券代碼：600018 證券簡稱：上港集團 編號：臨2019-064
上海國際港務（集團）股份有限公司
2020-2022年度日常關聯交易的公告
重要提示：
●是否需要提交股東大會審議：上海國際港務（集團）股份有限公司與中遠海運控股股份有限公司於2019年10月30日簽訂了《航運及碼頭服務框架協議》，該事項構成本公司關聯交易，該關聯交易事項已經公司第三屆董事會第三次會議審議通過，關聯董事迴避表決，尚須提交公司股東大會審議批准。
●對上市公司的影響：本次日常關聯交易事項屬於公司正常的經營行為，遵循公平、公正、合理的市場化定價原則，符合公司與股東利益，不存在損害公司或中小股東利益的情形，也不影響公司的獨立性，公司主營業務不會因此類關聯交易而對關聯方形成依賴，對公司的持續經營能力等不會產生不利影響。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
上海國際港務（集團）股份有限公司於2019年10月30日召開了第三屆董事會第三次會議，以10票贊成，0票反對，0票棄權（關聯董事王海民先生迴避表決，由其他10名非關聯董事進行表決）審議通過了《關於簽署〈航運及碼頭服務框架協議〉並釐定2020-2022年度日常關聯交易上限的議案》，董事會同意上海國際港務（集團）股份有限公司（含合併報表範圍內子公司，以下簡稱：“公司”或“本公司”）與中遠海運控股股份有限公司（含合併報表範圍內子公司，以下簡稱：“中遠海控”）簽署有效期為三年(2020年1月1日至2022年12月31日)的《航運及碼頭服務框架協議》（以下簡稱：“《框架協議》”），同意2020年度、2021年度、2022年度公司向中遠海控提供勞務金額上限分別不超過人民幣30億元、人民幣32億元、人民幣35億元；2020年度、2021年度、2022年度公司接受中遠海控提供勞務金額上限分別不超過人民幣5億元、人民幣5億元、人民幣5億元。董事會同意將該議案提交公司股東大會審議。
公司與中遠海控於2019年10月30日簽署了有效期為三年(2020年1月1日至2022年12月31日)的《框架協議》，該事項屬於本公司日常關聯交易。《框架協議》中2020-2022年度日常關聯交易單項預估最高交易金額上限已達到本公司最近一期經審計淨資產的5%以上。同時，至本次關聯交易為止，公司過去12個月與同一關聯人中遠海控進行的關聯交易達到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。具體內容為：①經公司2019年7月30日第三屆董事會第一次會議審議通過，自2019年7月29日至2019年12月31日公司與中遠海控新增2019年度日常關聯交易預計為：公司向中遠海控提供勞務合計人民幣18.0億元；接受中遠海控提供勞務合計人民幣2.0億元。②經公司2019年9月26日第三屆董事會第二次會議審議通過，公司通過下屬境外全資子公司上港集團（香港）有限公司分別以人民幣3.81億元、人民幣3.16億元、人民幣3.67億元等值的美元現金（最終交易價格以經國資主管部門備案確認的資產評估價格確定）收購中遠海運港口有限公司持有的Win Hanverky Investments Limited、COSCO Ports（Yangzhou）Limited和COSCO Ports（Nanjing）Limited三家公司100%的股權，該兩項關聯交易具體內容詳見公司分別於2019年8月1日、9月28日披露的《上港集團關於新增2019年度日常關聯交易預計的公告》臨2019-049、《上港集團關於收購中遠海運港口有限公司持有的部分長江碼頭資產暨關聯交易的進展公告》臨2019-059。因此，本次日常關聯交易事項尚須提交公司股東大會審議批准。與上述日常關聯交易有利害關係的關聯股東中國遠洋海運集團有限公司將就該項議案在股東大會上回避表決。
獨立董事對上述關聯交易事項發表了同意的事前認可意見和獨立意見，認為：根據《上海證券交易所股票上市規則》對關聯法人的認定，中遠海控為本公司關聯法人，公司與中遠海控的交易構成本公司關聯交易。公司與中遠海控的交易屬於公司正常的經營行為，關聯交易定價遵循公平、公正、合理的市場化定價原則，不會構成公司業務對關聯方的依賴，不影響公司的獨立性。董事會審議決策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規和規範性文件的有關規定，不存在損害公司利益及股東利益的情形。同意該關聯交易事項。
2019年10月30日，公司第三屆監事會第三次會議以5票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了關於《監督公司關聯交易情況》的議案，提出如下審核意見：本次關聯交易董事會履行了審議決策程序，關聯董事進行了迴避；獨立董事按有關規定對本次關聯交易進行了事前認可，並發表了獨立意見；董事會審計委員會發表了意見。關聯交易的決策程序符合相關法律法規和公司章程的規定，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的行為。監事會同意將該議案提交公司股東大會審議。
董事會審計委員會對上述關聯交易事項發表了同意的書面審核意見，認為：該關聯交易事項屬於公司正常的經營行為，關聯交易定價遵循公平、公正、合理的市場化定價原則，不會構成公司業務對關聯方的依賴，不影響公司的獨立性，不存在損害公司利益及股東利益的情形，同意該關聯交易事項。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
經2019年7月29日公司2019年第一次臨時股東大會審議通過，王海民先生擔任公司第三屆董事會董事，公司與中遠海控的交易構成關聯交易。2019年7月30日，公司召開了第三屆董事會第一次會議，以10票贊成，0票反對，0票棄權（關聯董事王海民先生迴避表決）審議通過了《上海國際港務（集團）股份有限公司關於新增2019年度日常關聯交易預計的議案》，董事會同意自2019年7月29日至2019年12月31日公司與中遠海控新增2019年度日常關聯交易預計為：公司向中遠海控提供勞務合計人民幣18.0億元；接受中遠海控提供勞務合計人民幣2.0億元。該日常關聯交易目前執行情況如下：
單位：人民幣億元
■
（三）本次日常關聯交易（2020-2022年度）金額上限情況
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方的基本情況
名稱：中遠海運控股股份有限公司
統一社會信用代碼：91120118MA0603879K
類型：股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)
法定代表人：許立榮
註冊資本：1225952.9227萬人民幣
主要股東：中國遠洋運輸有限公司等
成立日期：2007年01月05日
住所：天津自貿試驗區（空港經濟區）中心大道與東七道交口遠航商務中心12號樓二層
經營範圍：國際船舶運輸公司的投資管理；提供與國際船舶運輸配套的服務；實業項目投資管理；碼頭投資管理；從事海上、航空、陸路國際貨運代理業務；船舶與集裝箱生產、銷售、租賃、維修；倉儲、裝卸；運輸方案設計；信息服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
最近一個會計年度的主要財務數據：2018年末總資產為人民幣2281.44億元，歸屬於母公司的淨資產為人民幣228.86億元；2018年實現營業收入人民幣1208.30億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤人民幣12.30億元。
（二）與上市公司的關聯關係
公司董事王海民先生在中遠海運控股股份有限公司擔任執行董事和副董事長職務，根據《上海證券交易所股票上市規則》“第10.1.3條（三）”對關聯法人的認定，中遠海控為本公司關聯法人。
（三）履約能力分析
中遠海控依法設立、合法存續，企業經營正常，具備持續經營和良好的履約能力。
三、關聯交易主要內容和定價政策
公司與中遠海控於2019年10月30日簽署了有效期為三年(2020年1月1日至2022年12月31日)關於日常關聯交易的《航運及碼頭服務框架協議》，根據協議內容，公司向中遠海控提供碼頭及其他相關服務，以及接受中遠海控提供的航運及其他相關服務。公司向中遠海控提供的碼頭及其他相關服務（以下合稱：“碼頭服務”）包括：（1）碼頭集裝箱報務；包括並不僅限於安排集裝箱船舶靠泊作業，提供裝卸、堆存、中轉、運輸、信息等服務；（2）轉運國際中轉箱、內支線中轉箱和空箱；（3）集裝箱船舶拖輪作業服務、引航服務、理貨服務、集裝箱海上過泊服務；（4）船舶代理、拖車、堆場等服務；（5）其他相關碼頭配套服務。中遠海控向公司提供的航運及其他相關服務（以下合稱：“航運服務”）包括：（1）貨物運輸、艙位出租、艙位互換；（2）物流服務、拖車、堆場；（3）與航運服務相關的配套服務。
上述日常關聯交易事項為公司正常的經營行為，交易以政府相關政策、規定為指導，以市場價格為依據，並遵循公平、公正、公允的定價原則由雙方協商確定。
本次日常關聯交易預計金額上限是參照公司現有規模、業務經營情況，以及有關業務的預期增長與發展及有關服務的預期需求確定。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司與中遠海控之間發生的上述日常關聯交易事項屬於公司正常的經營行為，遵循公平、公正、合理的市場化定價原則，符合公司與股東利益，不存在損害公司或中小股東利益的情形，也不影響公司的獨立性，公司主營業務不會因此類關聯交易而對關聯方形成依賴，對公司的持續經營能力等不會產生不利影響。
關鍵字: 上海證券交易所股票上市規則 股東大會 公司章程
