司馬穰苴本姓田，名穰苴。田氏家族在齊國是名門望族，田氏家族的老祖宗叫陳完，是陳厲公的兒子。齊桓公時，陳國發生內亂，陳完為避禍跑到了齊國，改姓田氏。田穰苴後因官至齊國的大司馬,古稱司馬穰苴。
齊國本是因姜尚輔佐周文王、周武王滅商有功，周成王時分封齊地，建都營丘（今山東淄博東部），享有代天子征討諸侯的特權，因此地位在其他諸侯國之上。齊桓公時勵精圖治，加上名相管仲的輔佐，齊國稱霸華夏，齊桓公成春秋五霸之首。但是俗話說“富不過三代”，後到齊景公時政治腐敗，民不聊生，內憂外患，各國紛紛窺伺乘機吞併齊國城池。公元前531年，晉國和燕國發兵夾擊齊國，齊國面臨亡國之憂，當時擔任齊國相國的晏嬰，對司馬穰苴的軍事才能有所瞭解，向齊景公推薦了他，後經再三考察，瞭解其才能之後，拜司馬穰苴為大將，領兵抵抗燕，晉軍隊。
司馬穰苴向齊景公稟告說：“為臣本來低賤，大王從平民中把我選拔出來，放在大夫之上，士兵們不能向我靠攏，百姓們不能對我信任，人卑微，權力也就會受到輕視。希望能有大王所寵信的大臣、國家所尊重的人物，擔任監軍的職務，這樣才行。”齊景公答應了司馬穰苴的要求，決定派寵臣莊賈擔此重任。司馬穰苴和莊賈約定，第二天正午在營門集合出發。 第二天，司馬穰苴提前來到軍營，佈置好觀測時間的標杆和滴漏，等候莊賈到來，莊賈自認是齊景公寵臣，又是監軍，根本沒把和司馬穰苴的約定當回事，在自己府中和親朋好友宴飲送別，喝的酩酊大醉。到了正午，太陽格外耀眼，軍營的廣場上軍旗飄揚，幾個方陣的士兵排列整齊，整裝待發。司馬穰苴推倒了標杆，放了滴漏裡的水，站在高臺上向大營外眺望，不見莊賈的人影，於是自己獨自到軍營內指揮操練，檢閱軍隊，宣佈軍規軍紀。接近日暮，只見莊賈才姍姍而來，且酒氣洶天，司馬穰苴大怒要將莊賈軍法處置，莊賈驚恐萬分，忙派人騎快馬去報告齊景公，向齊景公求助。但是，還沒等派去的人回來，司馬穰苴已下令把莊賈斬了，並告示三軍，三軍的將士都嚇得發抖。又過了好一會兒，齊景公派的使者拿著符節前來赦免莊賈，鞭馬急跑來到軍營。司馬穰苴說：“將在外君命有所不受。”接著又問軍法官：“有人在軍營中鞭馬急跑，該如何處置？”軍法官回答：“按律應當斬首。”使者嚇壞了。司馬穰苴說道：“君王的使者是不可以處死的。”於是就斬了使者的隨從，砍斷了車廂左邊的一根木頭，並告示三軍。從此齊軍軍紀嚴明，無不聽命。入侵的晉國軍隊得知這方面的情況，自知不是對手，撤兵而去，入侵的燕國軍隊得知晉軍撤走，自知獨木難支，也匆忙撤走，司馬穰苴乘勝追擊，收復了被燕、晉佔領的全部國土。得知司馬穰苴沒費一兵一卒就令敵軍撤退，齊景公激動萬分，拜司馬穰苴為“大司馬”，讓其掌管全國軍事，從此司馬穰苴名震天下。
