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一家上市公司，通過董事會、監事會審議發佈的年報，卻在首頁寫著所有董監高的申明，拒絕保證其真實、準確、完整……A股上市公司兆新股份（002256.SZ），最近就玩出了這麼一波“騷操作”。
然而，如此“奇葩”的年報披露方式，真能過得了監管的關？一句“不保證”，又真能讓這些董監高們免責？這些“矛盾”態度的背後，還藏著哪些問題？
1 “自家人都不信”的奇葩年報
監管：責令改正！別想脫責！
近日，兆新股份披露了2019年年度報告。然而，在這份終於公佈的年報首頁上，卻羅列著公司五位董事、三位監事及四位高級管理人員的聲明，表示無法保證公司年度報告的真實、準確、完整。
換言之，公司自己的董監高都不相信這份年報！甚至如網友吐槽的，這份208頁的年報，看第一頁就夠了……
在一些觀點看來，公司董監高之所以選擇提示“不保證”真實性，或還是希望藉此免除部分責任。
在3月1日開始實施的新《證券法》中，新增了董事、監事和高級管理人員對上市公司信息披露的”異議制度“：董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，發行人應當披露。
然而有分析指出，在兆新股份這裡，年報既已由董事會、監事會審議同意發佈，就代表相關責任人需對此報告負責，想要一句“不保證”就逃脫責任，並沒有那麼容易。事實上，此前公告中僅有3名董監高對於“是否同意披露2019年年報”選擇了棄權，其餘均表示同意披露。
無論如何，一份公開正式發佈的年報，卻“兒戲”到自家BOSS們都不願意相信，自然也別想能過監管的關了。
4月26日，深圳證監局對公司採取了責令改正措施。
證監局調查後認為，公司在此次年報披露中存在以下問題：1、公司董事會、監事會實際上僅對是否披露公司2019年年報形成決議，並未審議通過公司2019年年報，違反了《證券法》相關規定；2、公司董監高對所提的異議事項應當核實清楚，並如實在公司2019年年報中反映 ，不能以會計師事務所的審計意見、無法審閱年報等作為無法保證公司2019年年報真實、準確、完整的理由；3、公司法定代表人楊欽湖、財務總監蘇正的聲明違反了證監會“公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)應當聲明並保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整”的規定。
證監局強調，上市公司真實、準確、完整、及時的披露信息是證券市場健康有序運行的重要基礎公司的董監高及相關人員違反了《證券法》的規定，挑戰了資本市場信息披露制度的嚴肅性，市場影響惡劣。
深交所也通過官微“點名”兆新股份稱，“異議制度”目的是通過明確董監高異議程序，促使董監高充分行使信息披露審議權利，忠實勤勉履行義務。董監高的異議行為不代表其已經勤勉地履行職責，不等於其可以免除責任，對於未忠實勤勉履行義務的，本所將依法依規嚴肅處理。
2 退市風險警示、高管集體辭職
背後還有“宮鬥”爭端
不得不說，公司陷入眼下的困境，已絕非單純報告中某些數字的問題，甚至就在前不久，公司還接連公告稱收到《催收函》《律師函》等。
在內部控制自我評價報告中，公司披露，公 司存在一筆超過7億元的短期融資實際未經董事會批准；子公司保理業務違規；長期投資減值計提合理性存疑。上述重大缺失使得公司內部控制失效。
會計審計機構在無法表示意見的事項中，同樣提及了公司長期投資減值計提、子公司保理業務存疑。此外，審計機構還表示，公司存在多起訴訟，多起對外投資尚未對業績補償及投資違約事項達成一致。
更誇張的是，公司的董事監事眼下都已紛紛申請辭職。
新股份第五屆董事會原董事長張文3月13日辭職，獨立董事王叢、李長霞3月19日辭職，副董事長翟建峰4月8日辭職，董事陳實、獨立董事肖土盛4月9日辭職。監事會及部分高管也受到波及，職工代表監事蔡利剛、郭茜3月30日辭職，董秘兼副總經理金紅英、副總經理湯薇東4月7日辭職，監事會主席黃浩4月9日辭職。4月13日，兆新股份公告，楊欽湖因個人原因申請辭去公司董事職務。至此，兆新股份第五屆董事會成員均已辭職。
對此，交易所表示，正在申請辭職的董監高，要在新一屆董事、監事及高級管理人員換屆任職之前，著眼於維護公司生產經營穩定的大局，立足於保護上市公司及所有投資者的利益，嚴格按照《公司法》、《證券法》的要求，忠實、勤勉地履行法定職責，切實維護公司正常生產經營的穩定。
此外有消息指出，2019年1月，兆新股份的兩名股東——匯通正源(持股6.45%)和中融信託(持股4.66%)向兆新股份董事會正式提請召開臨時股東大會，會議主要議題為
罷免公司現任高管，包括董事長、副董事長、董事、獨立董事、監事會主席等。理由是“公司董事會及管理層完全不顧中小股東的利益，靠著變賣資產大幅增加自己的薪酬。”也有分析表示，公司如今的奇葩局面，或許此前的股東“宮鬥”有直接關係。
4月7日，兆新股份刊登了《深圳市匯通正源股權投資基金合夥企業(有限合夥)、中融國際信託有限公司關於自行召集深圳市兆新能源股份有限公司臨時股東大會暨召開2020年第一次臨時股東大會的補充通知》稱，上述股東擬自行召集股東大會。
對此，深交所曾下發問詢函，要求兆新股份說明《通知》內容的真實性，若屬實，兆新股份還需說明《通知》未經深交所登記，但公開披露的原因及合規性。
兆新股份回覆深交所問詢函稱，此前，因新冠肺炎疫情影響，兆新股份計劃於5月18日召開股東大會，
但匯通正源和中融信託在4月3日卻提出要在4月17日自行召開股東會，但該項請求被公司董事會拒絕。兆新股份聘請的廣東律參律師事務所在專項核查意見中指出，公司股東匯通正源和中融信託自行刊登的《通知》內容不屬實，在公司董事會明確回覆股東未符合自行召集臨時股東大會條件且未履行事先向深圳證券交易所報告程序的情況下仍自行發佈《通知》，亦不具備合規性。
不論如何，深交所眼下已對公司股票交易實行“退市風險警示”處理。公司股票4月24日停牌一天，4月27日復牌，股票簡稱由“兆新股份”變更為“*ST兆新”。
而27日復牌後，*ST兆新的股價至今已連續兩日“一字跌停”，危機迫在眉睫，最難過的，或許還是公司目前的9萬投資者們。
部分內容自中國證券報、證券日報等
編輯|陳雨禾 審核|賈秋紅
本文為｜金融投資報 jrtzb028(微信號)文章｜
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