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一家上市公司，通过董事会、监事会审议发布的年报，却在首页写着所有董监高的申明，拒绝保证其真实、准确、完整……A股上市公司兆新股份（002256.SZ），最近就玩出了这么一波“骚操作”。
然而，如此“奇葩”的年报披露方式，真能过得了监管的关？一句“不保证”，又真能让这些董监高们免责？这些“矛盾”态度的背后，还藏着哪些问题？
1 “自家人都不信”的奇葩年报
监管：责令改正！别想脱责！
近日，兆新股份披露了2019年年度报告。然而，在这份终于公布的年报首页上，却罗列着公司五位董事、三位监事及四位高级管理人员的声明，表示无法保证公司年度报告的真实、准确、完整。
换言之，公司自己的董监高都不相信这份年报！甚至如网友吐槽的，这份208页的年报，看第一页就够了……
在一些观点看来，公司董监高之所以选择提示“不保证”真实性，或还是希望借此免除部分责任。
在3月1日开始实施的新《证券法》中，新增了董事、监事和高级管理人员对上市公司信息披露的”异议制度“：董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。
然而有分析指出，在兆新股份这里，年报既已由董事会、监事会审议同意发布，就代表相关责任人需对此报告负责，想要一句“不保证”就逃脱责任，并没有那么容易。事实上，此前公告中仅有3名董监高对于“是否同意披露2019年年报”选择了弃权，其余均表示同意披露。
无论如何，一份公开正式发布的年报，却“儿戏”到自家BOSS们都不愿意相信，自然也别想能过监管的关了。
4月26日，深圳证监局对公司采取了责令改正措施。
证监局调查后认为，公司在此次年报披露中存在以下问题：1、公司董事会、监事会实际上仅对是否披露公司2019年年报形成决议，并未审议通过公司2019年年报，违反了《证券法》相关规定；2、公司董监高对所提的异议事项应当核实清楚，并如实在公司2019年年报中反映 ，不能以会计师事务所的审计意见、无法审阅年报等作为无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的理由；3、公司法定代表人杨钦湖、财务总监苏正的声明违反了证监会“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”的规定。
证监局强调，上市公司真实、准确、完整、及时的披露信息是证券市场健康有序运行的重要基础公司的董监高及相关人员违反了《证券法》的规定，挑战了资本市场信息披露制度的严肃性，市场影响恶劣。
深交所也通过官微“点名”兆新股份称，“异议制度”目的是通过明确董监高异议程序，促使董监高充分行使信息披露审议权利，忠实勤勉履行义务。董监高的异议行为不代表其已经勤勉地履行职责，不等于其可以免除责任，对于未忠实勤勉履行义务的，本所将依法依规严肃处理。
2 退市风险警示、高管集体辞职
背后还有“宫斗”争端
不得不说，公司陷入眼下的困境，已绝非单纯报告中某些数字的问题，甚至就在前不久，公司还接连公告称收到《催收函》《律师函》等。
在内部控制自我评价报告中，公司披露，公 司存在一笔超过7亿元的短期融资实际未经董事会批准；子公司保理业务违规；长期投资减值计提合理性存疑。上述重大缺失使得公司内部控制失效。
会计审计机构在无法表示意见的事项中，同样提及了公司长期投资减值计提、子公司保理业务存疑。此外，审计机构还表示，公司存在多起诉讼，多起对外投资尚未对业绩补偿及投资违约事项达成一致。
更夸张的是，公司的董事监事眼下都已纷纷申请辞职。
新股份第五届董事会原董事长张文3月13日辞职，独立董事王丛、李长霞3月19日辞职，副董事长翟建峰4月8日辞职，董事陈实、独立董事肖土盛4月9日辞职。监事会及部分高管也受到波及，职工代表监事蔡利刚、郭茜3月30日辞职，董秘兼副总经理金红英、副总经理汤薇东4月7日辞职，监事会主席黄浩4月9日辞职。4月13日，兆新股份公告，杨钦湖因个人原因申请辞去公司董事职务。至此，兆新股份第五届董事会成员均已辞职。
对此，交易所表示，正在申请辞职的董监高，要在新一届董事、监事及高级管理人员换届任职之前，着眼于维护公司生产经营稳定的大局，立足于保护上市公司及所有投资者的利益，严格按照《公司法》、《证券法》的要求，忠实、勤勉地履行法定职责，切实维护公司正常生产经营的稳定。
此外有消息指出，2019年1月，兆新股份的两名股东——汇通正源(持股6.45%)和中融信托(持股4.66%)向兆新股份董事会正式提请召开临时股东大会，会议主要议题为
罢免公司现任高管，包括董事长、副董事长、董事、独立董事、监事会主席等。理由是“公司董事会及管理层完全不顾中小股东的利益，靠着变卖资产大幅增加自己的薪酬。”也有分析表示，公司如今的奇葩局面，或许此前的股东“宫斗”有直接关系。
4月7日，兆新股份刊登了《深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中融国际信托有限公司关于自行召集深圳市兆新能源股份有限公司临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的补充通知》称，上述股东拟自行召集股东大会。
对此，深交所曾下发问询函，要求兆新股份说明《通知》内容的真实性，若属实，兆新股份还需说明《通知》未经深交所登记，但公开披露的原因及合规性。
兆新股份回复深交所问询函称，此前，因新冠肺炎疫情影响，兆新股份计划于5月18日召开股东大会，
但汇通正源和中融信托在4月3日却提出要在4月17日自行召开股东会，但该项请求被公司董事会拒绝。兆新股份聘请的广东律参律师事务所在专项核查意见中指出，公司股东汇通正源和中融信托自行刊登的《通知》内容不属实，在公司董事会明确回复股东未符合自行召集临时股东大会条件且未履行事先向深圳证券交易所报告程序的情况下仍自行发布《通知》，亦不具备合规性。
不论如何，深交所眼下已对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。公司股票4月24日停牌一天，4月27日复牌，股票简称由“兆新股份”变更为“*ST兆新”。
而27日复牌后，*ST兆新的股价至今已连续两日“一字跌停”，危机迫在眉睫，最难过的，或许还是公司目前的9万投资者们。
部分内容自中国证券报、证券日报等
编辑|陈雨禾 审核|贾秋红
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