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董事會是公司的決策機構，是公司治理中非常重要的一部分， 公司的重大決策通常都是由董事會來決定的。如此重要的機構，一定要了解清楚其遊戲規則，否則一不小心就會陷入被動。
董事會也有遊戲規則
某公司老闆的夫人向我諮詢這樣一件事，她先生佔公司67%的股份，另外兩個小股東分別佔11%和22%的股權，兩個小股東提議成立三人董事會，三個股東做董事，並且各佔一個席位，有一個小股東甚至提出要讓自己的老婆擔任監事，公司老闆同意了。這個學員認為這樣做不對，可是她的先生卻認為沒有問題，兩個人為此吵得不可開交，她就打電話問我這樣是不是可以。
顯然，她老公犯了一個很大的錯誤，在股東會，他有67%的投票權，但是在董事會，他卻只有三分之一(33%) 的投票權，這就意味著他的控制權從67%降到了33%，這無疑會給公司未來的發展帶來非常大的隱患。這也給我們帶來一個問題中小企業應該如何建設自己的董事會?
作為公司的決策機構，董事會也可以說是公司的大腦。公司能不能良好運轉，特別是規模企業，很大程度上取決於他們有沒有一個優秀的董事會。GE公司(美國通用電氣公司)之所以成功，是因為其有一個優秀的董事會。 GE董事會曾經非常自信地表示，他們在一天之內就可以找到適合GE的優秀CEO。
中小企業發展到一定階段，比如經營規模達到2000萬元左右的時候，就必須考慮董事會的建設了。如果公司裡有很多股東，為了處理各股東的關係，也不得不成立董事會。或者公司雖然不大，股東也不多，但是希望藉助外腦健康發展，就也要成立董事會。要成立董事會，首先要對其遊戲規則有一定的認識，才不至於陷入被動。
席位分配要與股份比例相匹配
中小企業在剛開始成立董事會時不需要很多人，人太多會使董事會行動遲緩，而且容易出現分歧，形成小幫派，影響決策達成。人太少，又難以形成合理的知識、能力和經驗結構。所以對中小企業來說，董事會席位的設計通常應該保持三席或五席，最多是七席，把握的一個原則就是五加二或減二。
股東在董事會的席位最好和其股份比例相對應，就是在股東會的投票權和在董事會的投票權比例基本相當為好，偏差不要太大，不然就會有股東喪失一部分權利，而另外的股東得到額外權利，造成責權利不相匹配。
在前面的案例中，我學生的先生有兩倍於兩個小股東的股份，卻只擁有一個董事席位，相差太懸殊，輕易就喪失了自己對公司的控制權，未來在決策公司事務時就會非常被動，經營風險也比較大。一般情況是，出資多的人相對來說承擔的風險和責任也比較大，而權利能跟風險和責任對應才是比較合理的。
怎麼做才能保證這種對應呢?還是以這家公司為例來說明。他們可以設立三席董事會，老闆方佔兩席，另外兩個股東佔一席，老闆方除了自己以外，還可以提名自己身邊的人佔一席，這樣她先生在董事會就有三分之二的控制權，另外兩個小股東有三分之一控制權，這和他們在股東會的控制權比例是基本吻合的，這種設計不會出大毛病。董事的席位分配要跟股份比例相匹配是董事會建設的一個基本原則。
董事會不要和經營層重疊
當前，在中國的公司治理結構中，特別是中小企業中，經常會出現董事會和經營層的高度重疊。如果一家公司的所有股東都是內部股東，都在公司做事，他們要成立董事會，董事會成員就很可能都是董事長或者總經理在經營層面的副手、下屬，那麼董事會成員就和公司的高管會人員是同一撥人。
在這種情況下，如果董事會成員之間有上下級關係或者利益關係，那麼在做決策表決時就會受影響。一是很難有人能夠逾越上下級關係提反對意見;二是已經習慣了執行，角色的轉變比較難，所以很難做到完全的獨立、客觀、公正，會直接影響表決結果的可信度。如此一來，公司決策的正確性就會受影響，董事會在一定程度上也就失去了意義。當董事會隱含著這樣的不健康因素時，久了便會形同虛設，甚至可能會帶來利益紛爭。所以，董事會最好不要和經營層重疊。
引進外部董事
如果公司出現董事會和經營層重疊的問題，或者股東太少，比如就夫妻兩個人，可以考慮引進外部董事。
外部董事(Outside Director)包括獨立董事和灰色董事。獨立董事是可以在董事會中保持完全獨立人格的人，除了擔任董事之外與公司沒有任何關聯。灰色董事是與公司有關聯的外部董事，比如不參與公司經營的外部股東，因為是不在經營層面，所以與公司任何人都不存在上下級關係，但是和公司會有利益的關聯，僅可以保持相對的獨立。
外部董事一般都是在管理方面有-定經驗和認識的人，或者是這個行業的專家，或者在某一領域學有所長，比如法律、會計、金融等。他們的意見能夠彌補內部董事知識結構的不足和思維的侷限，使決策更富理性。他們可以從一個完全客觀的角度來審視公司的管理決策、評價公司績效，避免內部董事當局者迷”或是過分“自戀”。
外部董事，特別是獨立董事，監護的是整體股東的利益，尤其是在有潛在利益衝突的時候，獨立董事可以從客觀的角度幫 助公司進行決策。當投資者意識到其利益有人維護的時候會感到安全，公司也會踏實安全地前行。由此可見，引進外部董事可以確保董事會有效運作、健康發展。
如果公司有外部股東，則外部股東可以作為投資人進入董事會成為外部董事。有外部股東做董事與再請一個外人做獨立董事並不矛盾，而是對董事會的建設更有意義。
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