30日晚间，云南城投置业股份有限公司公布了重大资产出售暨关联交易预案的公告。根据公告，云南城投拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。云南城投与省城投集团及18 家标的公司已经于2020 年 4月29日就上述出售事宜签署了附生效条件的《股权转让协议》。
公告显示，本次交易的支付方式为现金支付，即省城投集团向云南城投支付现金购买标的资产。以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约 50.9 亿元。
省城投集团将向各标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司偿还债务。截至 2019 年 12 月 31 日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约95.92亿元。
本次交易的标的资产为云南城投持有的 18 家子公司股权，分别为：天津银润 100%股权、苍南银泰 70%股权、杭州海威 70%股权、平阳银泰 70%股权、杭州云泰 70%股权、奉化银泰 19%股权、成都银城 19%股权、宁波泰悦 19%股权、宁波银泰 70%股权、黑龙江银泰 70%股权、淄博银泰 70%股权、哈尔滨银旗 70%股权、台州商业 70%股权、台州置业 70%股权、杭州西溪 70%股权、云泰商管43%股权、杭州银云 70%股权及北京房开 90%股权。
2019年度标的公司未经审计模拟合并报表及上市公司经审计的合并财务报表指标
针对此次交易，云南城投表示公司近年来持续向康养地产和旅游地产转型，据公告，受金融监管政策收紧及公司原董事长事件影响，公司融资额明显下降，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致 2019 年公司部分项目未能如期竣工结转，房地产开发业务销售收入降至 38 亿元，较去年同期下降约 49%；公司当年实现营业收入 62.48 亿元，同比下降 34.52%；归属于股东的净利润-27.78 亿元，同比下降 665.35%。
故而上市公司本次出售所持有的天津银润等 18 家子公司股权后，拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。
值得注意的是，公告显示，本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。另外，省城投集团为上市公司控股股东，截至本预案出具之日，省城投集团占上市公司总股本比例为41.90%，为公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
据了解，本次交易完成后存在一定程度同业竞争的风险，标的公司将成为上市公司控股股东省城投集团直接控制的下属企业。
上市公司与控股股东及其控制的企业在房地产开发、酒店运营及商业管理等方面存在一定的业务重叠。针对上述情形，上市公司与控股股东及其控制的企业将进一步采取适当措施减少并最终消除未来可能形成的同业竞争，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
另外，本次交易中，标的资产股权存在质押可能无法按时交割的风险，上市公司持有的宁波银泰 70%的股权、黑龙江银泰 70%的股权、淄博银泰 70%的股权、哈尔滨银旗 70%的股权、台州商业 70%的股权、台州置业 70%的股权、杭州西溪 70%的股权被质押于中国银行昆明盘龙支行，以用作上市公司于 2017 年收购上述资产时向中国银行申请并购贷款的质押物。
截至本预案出具日，上市公司尚未取得中国银行昆明盘龙支行同意解除标的资产股权质押的同意函。
而在2019 年 10 月，云南城投、省城投集团与保利集团下属广州金地房地产开发有限公司签署了《合作框架协议》，云南城投将所持有的昆明欣江合达城市建设有限公司、东莞云投置业有限公司、西双版纳云城置业有限公司及昆明市官渡区城中村改造置业有限公司等四家子公司的股权协议或公开转让给广州金地，广州金地已于 2019 年 10 月向云南城投支付 22 亿元作为上述交易的诚意金。
同时，云南城投将北京房开 90%的股权质押给广州金地，作为上述诚意金的担保。截至本预案出具日，上述质押担保尚未解除。
