唐末大亂，“百姓流殍，無所控訴，相聚為盜，所在蜂起”。黃巢之亂席捲天下，即便是原本相對安寧的兩浙地區也未能得免。乾符二年(875年)夏四月，浙西鎮遏使王郢叛亂，唐廷命本道募兵鎮壓，地方土豪出身的石鏡鎮將董昌“亦募鄉里之眾”。在董昌所招募的鄉里武裝中，有一支來自臨安的小股武裝，其首領是臨安臨水裡人錢鏐。與那個時代大多數草莽梟雄相似，錢鏐出身於寒微農家，粗通文墨，好拳勇，喜任俠。唐朝嚴苛的榷鹽制度將很多人逼上了走私食鹽的道路，黃巢如此，錢鏐也是如此。十六歲的錢鏐成為私鹽販子，行走江湖，習得一身武藝，彪悍異常。
唐懿宗鹹通十三年（872年），21歲的錢鏐“散家財而養士，訓父 子以為軍”，以販私所積之財富，糾集組建了一支鄉團武裝。據錢鏐在後來發跡時追述往事，“江南多事，溪洞猖獗，訓練義師，助州縣平溪洞”。錢鏐投董昌，並非孤身一人，而是將其小股武裝併入董昌麾下，多少有點入股的意思。
錢鏐“遂委質於董氏，始為偏將”，開始了他的軍事生涯。乾符五年（878年），錢鏐率軍平定了所謂“杭州山賊”朱直、安吉“流寇”孫端之亂，“靖千里之山川，救兩郡之塗炭”。尤其值得一提的是，廣明元年（880年），黃巢別將陷睦州、婺州，兵鋒將過石境鎮。錢鏐引兵20餘人，以疑兵之計，擊潰黃巢軍先鋒，因此聲名鵲起。
黃巢之亂
為了為應付日益嚴峻的混亂局勢，廣明元年，杭州始建八都，各都聚數千人以衛鄉里。其中，臨安一都以董昌為首，錢鏐為副。董昌勢力漸大，萌生割據杭州的心思。中和三年（883年），朝廷任命的杭州刺史路審中想去赴任，卻被董昌擋在城外。佔據杭州，董昌自稱都押司，處理州中事務。鎮海節度使周寶無力干預，只好表請朝廷任命董昌為杭州刺史。
董昌既為刺史，於是乃整合八都兵馬，以錢鏐為帥，改變了過去杭州八都各自為戰、力量分散薄弱的情況。董昌僅據杭州一州之地，浙東管內共有越、明、臺、溫、處、婺、衢七州，首先要面對的就是據于越州（紹興）的義勝軍節度使劉漢宏。“必恐以吳與越，終當有越無吳”，雙方必然你死我活。中和二年（882年）七月，董昌與劉漢宏之間的戰爭爆發，雙方打了四年多，直至光啟二年（886年）十月才結束，劉漢宏被擒斬，董昌兼有兩浙之地，進義勝軍節度使、檢校尚書右僕射。
錢鏐
光啟二年(886年)消滅劉漢宏後，董昌奏以錢鏐知杭州事。不久，浙西節度使周寶承製以錢鏐權知杭州軍州事、兼杭州管內都指揮使。光啟三年(887年)，錢鏐又受封為杭、越管內都指揮使、左武衛大將軍、杭州刺史；董昌則“徙杭鎮越”，出以越州為主要基地。錢、董二人分鎮兩地，錢鏐獲得獨立發展的機會。
光啟三年(887)，淮南大亂，六合鎮將徐約攻取蘇州，潤州牙將劉浩叛變，浙西節度使周寶倉促逃奔常州。潤州發生兵變，錢鏐揮戈攻蘇州、常州、潤州。唐廷任命錢鏐為杭州防禦使，這場戰爭進一步鞏固了錢鏐在浙西的勢力。大順二年(891年)，蔡州軍閥餘部孫儒與割據宣州的楊行密決戰，孫儒軍“旌旗亙百餘里，號兵五十萬”。錢鏐出兵相助楊行密，擊潰孫儒集團，將其擒斬。蔡州軍人驍勇善戰，“初，孫儒死，其士卒多奔浙西，錢鏐愛其驍悍，以為中軍，號武勇都”，收編孫儒餘部而組建的“武勇都”後來成為錢鏐手中利器。
黃巢進軍路線圖
董昌其人，原本是個“為治廉平”之人，在“天下貢輸不入”的背景下，董昌還能給長安朝廷“賦外獻常參倍”。故而，“朝廷賴其入，故累拜檢校太尉、同中書門下平章事，爵隴西郡王”。然而，董昌所要的是“越王”封號，而不是一個虛爵性質的“隴西郡王”。既然“朝廷負我”，吝惜一個“越王”爵位，那不如造反了。
乾寧二年(895年)正月，董昌在越州稱帝，國號大越羅平，建元順天。董昌當時並不具備割據稱帝的條件，姑且不說義勝軍並非強藩，雖領有浙東七州，但董昌並不能有效控制，“彼不從，徒守空城為天下笑”。董昌稱帝，其實是給了錢鏐兼併浙東的機會，“錢鏐本有並董昌之心，因其僭號，仗大順而請討之”。
在討伐僭越叛逆的名義下，乾寧二年六月，錢鏐發起了對董昌的戰爭，歷時11個月，至次年五月，錢鏐軍攻佔越州，擒殺董昌。擊敗董昌之後，錢鏐令兩浙官員百姓上書朝廷，請以錢鏐兼領浙東。迫於錢鏐事實據有兩浙，唐廷不得已任命錢鏐為鎮海、威勝兩軍節度使。
