2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會、2015年第一次H股類別股東會決議暨復牌公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次會議是否有否決議案：無
●公司2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會、2015年第一次H股類別股東會審議通過了公司與中國北車股份有限公司合併的有關議案，公司股票自2015年3月10日開市起復牌
一、 會議召開和出席情況
(二) 股東大會召開的地點：北京市海淀區板井路69號世紀金源大飯店二層第九會議室
(三) 出席會議的普通股股東及其持有股份情況
關於2015年第一次臨時股東大會
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關於2015年第一次A股類別股東會
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關於2015年第一次H股類別股東會
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(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
公司2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會、2015年第一次H股類別股東會由公司董事會召集，由董事長鄭昌泓主持，會議的召集、召開及表決方式符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規及規範性文件以及《公司章程》的規定。
(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事7人，出席7人。
2、公司在任監事3人，出席3人。
3、公司董事會秘書邵仁強出席了本次會議；公司部分高級管理人員列席了本次會議。
4、公司聘請的見證律師及香港中央證券登記有限公司的監票人員以及其他相關人員列席了本次會議。
二、議案審議情況
(一) 非累積投票議案
關於2015年第一次臨時股東大會
1、 議案名稱：關於中國南車股份有限公司符合重大資產重組條件的議案
審議結果：通過
表決情況：
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2、 議案名稱：關於中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司合併方案的議案
1） 議案名稱：本次合併的主體
2） 議案名稱：本次合併的方式
3） 議案名稱：合併後新公司名稱
4） 議案名稱：換股對象
5） 議案名稱：換股發行的股票種類和麵值
6） 議案名稱：換股比例和換股價格
7） 議案名稱：中國南車異議股東的保護機制
8） 議案名稱：中國北車異議股東的保護機制
9） 議案名稱：股權激勵計劃的處理
10） 議案名稱：員工安置
11） 議案名稱：資產交割及股份發行
12） 議案名稱：本次合併所涉及的發行新股的上市安排
13） 議案名稱：違約責任
14） 議案名稱：《合併協議》的生效
15） 議案名稱：本次合併的實施
16） 議案名稱：決議有效期
3、 議案名稱：關於與中國北車股份有限公司簽訂合併協議的議案
4、 議案名稱：關於《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合併報告書（草案）》及其摘要的議案
5、 議案名稱：關於提請公司股東大會、類別股東會授予董事會增發A股及H股特別授權的議案
6、 議案名稱：關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權處理本次合併有關事項的議案
7、 議案名稱：關於本次合併交割日前利潤分配及滾存利潤安排的議案
8、 議案名稱：關於終止《中國南車股份有限公司股票期權計劃》的議案
9、 議案名稱：關於提請公司股東大會豁免南車集團、北車集團和/或兩集團合併後的承繼實體全面強制收購要約的義務的議案
1、 議案名稱：關於中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司合併方案的議案
2、 議案名稱：關於與中國北車股份有限公司簽訂合併協議的議案
3、 議案名稱：關於提請公司股東大會、類別股東會授予董事會增發A股及H股特別授權的議案
4、 議案名稱：關於終止《中國南車股份有限公司股票期權計劃》的議案
2015年第一次H股類別股東會
1、 議案名稱：批准、追認及確認有關通過換股將中國南車與中國北車本次合併的合併方案
2、 議案名稱：（a）批准待香港聯交所上市委員會批准中國南車H股上市及買賣後，向中國南車董事會授出特別授權以根據中國南車通函所載合併協議發行中國南車H股；及（b）批准向中國南車董事會授出特別授權以根據中國南車通函所載合併協議發行中國南車A股
3、 議案名稱：中國南車於2011年4月26日採納以向參與者授出股票期權認購中國南車A股的股票期權計劃於本次合併完成後終止，及根據該股票期權計劃已獲授權但尚未生效的股票期權終止生效並相應註銷
(二) 本次臨時股東大會審議事項涉及重大事項的，5%以下A股股東的表決情況
(三) 關於議案表決的有關情況說明
2015年第一次臨時股東大會議案中的第2項議案以及2015年第一次A股類別股東會的第1項議案均涉及對相關項下子議案的逐項表決，相關項下子議案均獲得有效表決權股份總數的2/3以上通過。
2015年第一次臨時股東大會議案中的第1-8項議案（包括第2項議案下須逐項表決的子議案）、2015年第一次A股類別股東會的全部4項議案（包括第1項議案下須逐項表決的子議案）以及2015年第一次H股類別股東會的全部3項議案均為特別決議案，已經獲得有效表決權股份總數的2/3以上通過。
在對2015年第一次臨時股東大會議案中的第9項議案進行表決時，中國南車集團公司、中國南車集團投資管理公司迴避了表決。
三、 律師見證情況
1、 本次股東大會見證的律師事務所：北京市嘉源律師事務所
律師：顏羽、李麗
2、 律師見證結論意見
上述兩位律師對本次股東大會進行了見證，並依法出具了法律意見書，認為：公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格及表決程序等相關事宜符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。
四、 備查文件目錄
1、 中國南車股份有限公司2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會、2015年第一次H股類別股東會決議。
2、 北京市嘉源律師事務所關於中國南車股份有限公司2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會、2015年第一次H股類別股東會的法律意見書。
中國南車股份有限公司
2015年3月9日
證券代碼：601766（A股）股票簡稱：中國南車（A股）編號：臨2015 -019
證券代碼：1766（H股）股票簡稱：中國南車（H股）
中國南車股份有限公司
關於本次合併的債權人公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容真實、準確、完整承擔個別及連帶責任。
中國南車股份有限公司（以下簡稱“公司”、“中國南車”）2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會和2015年第一次H股類別股東會審議通過了公司與中國北車股份有限公司（以下簡稱“中國北車”）進行合併（以下簡稱“本次合併”）的方案及相關議案。本次合併完成後，中國南車和中國北車的全部資產、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利和義務將由合併後新公司享有和承擔。
根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司債權人自接到公司關於本次合併的通知書之日起30日內，未接到通知書者自本公告發布之日起45日內，向公司申報債權，並根據有效債權文件及相關憑證要求公司提前清償債務或者提供相應擔保。具體債權申報方式如下：
1、 現場申報
請持債權資料到以下地址申報債權：
聯繫人：張撫童
聯繫地址：北京市西四環中路16-5號
2、 以郵寄方式申報
請在郵件封面註明“申報債權”字樣，並將債權資料郵寄至以下地址：
郵編：100036
郵寄方式的申報時間以寄出郵戳為準。
3、 以傳真方式申報
請在傳真首頁註明“申報債權”字樣，並將債權資料傳真至以下號碼：
傳真號碼：010-51872524
聯繫電話：010-51872513
聯繫人：張撫童
債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保的，請於上述期間內按照本公告要求申報債權，逾期將視為有關債權人放棄要求公司提前清償或者提供相應擔保的權利，其享有的對公司的債權將由合併後新公司根據原債權文件的約定繼續履行。
特此公告。
中國南車股份有限公司
董事會
二〇一五年三月九日
證券代碼：601766（A股）股票簡稱： 中國南車（A股）編號：臨2015-020
證券代碼： 1766（H股）股票簡稱： 中國南車（H股）
中國南車股份有限公司
非公開發行限售股上市流通公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次限售股上市流通數量為1，362，103，700股
●本次限售股上市流通日期為2015年3月16日
一、本次非公開發行股票基本情況
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會[微博]”）於2012年2月20日以證監許可[2012]210號《關於核准中國南車股份有限公司非公開發行股票的批覆》核准，公司向包括中國南車集團公司（以下簡稱“南車集團”）在內的10名特定投資者非公開發行196，300萬股A股股份，具體如下：
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2012 年3 月15 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了上述非公開發行的股份登記及限售手續事宜。根據相關限售安排，南車集團認購的1，362，103，700 股股票自發行結束之日起36 個月內不得轉讓，限售期到期日為2015年3月14日；其他9名特定投資者認購的600，896，300 股股票自發行結束之日起12 個月內不得轉讓，限售期到期日為2013年3月14日。
二、本次限售股形成後至今公司股本數量變化情況
本次限售股形成後至今，公司股本數量未發生變化。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
根據《上市公司證券發行管理辦法》和中國證監會關於非公開發行的相關規定，本次申請上市的限售股持有人南車集團承諾其所認購的公司上述非公開發行的A股股份，自非公開發行結束之日起36個月內不轉讓。
除此之外，本次申請上市的限售股持有人無上市特別承諾。
四、控股股東及其關聯方資金佔用情況
公司不存在控股股東及其關聯方佔用資金情況。
五、中介機構核查意見
保薦機構中國國際金融有限公司出具《中國國際金融有限公司關於中國南車股份有限公司非公開發行限售股份上市流通的核查意見》，認為：
1、中國南車本次非公開發行的解除限售股份數量、本次實際可流通股份數量及上市流通時間符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定。
2、本次申請上市的限售股持有人均已嚴格履行其在公司2012年度非公開發行A股股票中所做的股份限售承諾。
3、公司對本次限售股份流通上市的相關信息披露真實、準確、完整。
綜上所述，中國國際金融有限公司對中國南車本次非公開發行限售股份的上市流通事宜無異議。
六、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數量為：1，362，103，700股；
本次限售股上市流通日期為：2015年3月16日；
本次限售股上市流通明細清單：
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七、股本變動結構表
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八、上網公告附件
中國國際金融有限公司關於中國南車股份有限公司非公開發行限售股上市流通的核查意見
特此公告。
中國南車股份有限公司董事會
二〇一五年三月九日
關鍵字: 公司章程 中國國際金融有限公司 股東會
