文：權衡財經研究員 李力
編：許輝
杭州美迪凱光電科技股份有限公司（簡稱：美迪凱）成立於2010年8月25日，保薦人及主承銷商為中信證券，評估機構為坤元資產評估有限公司，擬發行股數不超過1,670萬股，佔比25.00%。
美迪凱主要提供包括半導體零部件及精密加工解決方案、生物識別零部件及精密加工解決方案、影像光學零部件、AR/MR 光學零部件精密加工解決方案等。核心技術及自主知識產權集中在超精密加工技術、晶圓加工技術、光學薄膜設計及精密鍍膜技術、光學產品嫁接半導體技術、光學新材料應用等領域。
實際控制人葛文志雖未直接持有公司股份，但通過控制美迪凱集團，又通過麗水美迪凱、景寧倍增、麗水增量、麗水共享 和海寧美迪凱合計控制美迪凱74.16%的表決權，並且其擔任公司董事長、總經理，據此葛文志為公司的實際控制人。
美迪凱從內資轉中港合資，增資對價差距大，實控人從業不清，公司與供應商都發生勞動糾紛，用工不規範，終端消費電子環境生變，產能利用率不足卻募資擴產，消化或成問題。
由內資轉中港合資，增資對價差距大
美迪凱前身美迪凱有限成立於2010年8月25日，由美迪凱集團以貨幣出資設立，註冊資本為3,510萬元。2017年12月28日，浙江美迪凱股東美迪凱集團作出股東決定，決定將其持有的浙江美迪凱100%的股權轉讓給美迪凱。
2018年12月14日，美迪凱集團將其持有的美迪凱67.18%股權轉讓給麗水美迪凱，將其持有的美迪凱21.58%股權轉讓給豐盛佳美，本次股權轉讓價格為1.02元/出資額。豐盛佳美成立於2018年2月1日，股權結構為公司董事夏利敏持股100.00%。本次發行前豐盛佳美直接持有美迪凱19.27%的股份，主營業務為對外股權投資，無其他經營活動。
夏利敏為中國香港籍，這一轉讓，美迪凱由內資企業轉而為中港合資企業。夏利敏2006年至今任職於台州市加美進出口有限公司，歷任執行董事、經理、監事等職。 2010年至2018年擔任美迪凱監事，2018年至今任董事。對比這下可見，豐盛佳美成立於夏利敏就職在美迪凱期間，夏利敏也從員工轉而成為股東。奇怪的是，2019年作為董事長的葛文志年薪為115.75萬元，作為第二大股東兼董事的夏利敏卻未領取薪酬。
引入豐盛佳美十天後的2018 年12月27日，美迪凱將註冊資本由3,510.0000萬元增至3,943.8202萬元，新增註冊資本由4個員工持股平臺認繳。本次增資價格為2.54元/出資額。 因員工持股行為，美迪凱2018年度以及2019年度分別確認股份支付費用7,483萬元以及89.60萬元。
而一年半後的2019年8月，粵莞製造和珠海成同分別向美迪凱增資 8,000萬元，豐盛佳美再度增資4,000萬元，增資價格已經高達為48.61元/股。此次協議中包含了回購、增資優先認購、優先 受讓權等特殊約定條款，同時約定該等條款在公司遞交申請上市材料前自動終止。
從公司股權的變動來看，引入豐盛佳美的時機及轉讓價格，跟十天後轉讓給員工持股平臺的價格差了一倍，而僅僅一年半後引入外部股東時，對價已經翻成48倍之多，可謂差異巨大，不得不查。
營收從增轉降，應收賬款攀升
美迪凱主要從事精密光學元器件等的研發、生產和銷售，報告期內，其營業收入分別為2.05億元、3.34億元、3.04億元，增幅從64.39%直降至－8.98%，如同過山坡。主要由於美迪凱對京瓷集團的傳感器陶瓷基板精密加工解決方案收入下降3,675萬元。2017 年為該項業務投資建設專用生產線，京瓷集團在這項目上補貼美迪凱約2,700萬元，補貼政策至2018年10月已執行完畢，2019年不再享受；同時受終端產品蘋果手機出貨量不達預期影響。
截至2017年12月31日，美迪凱應收賬款賬面餘額為5,826萬元，壞賬準備為335萬元，賬面價值為人民幣5,490萬元。截至2018年12月31日，美迪凱應收賬款賬面餘額為4,504萬元，壞賬準備為246萬元，賬面價值為4,257萬元。 截至2019年12月31日，美迪凱應收賬款賬面餘額為6,692萬元，壞賬準備為345萬元，賬面價值為6,347萬元。
報告期內，美迪凱的客戶相對集中，主要為京瓷集團、AMS、舜宇光學等。客戶較為集中主要系美迪凱主要產品或服務不作為最終消費品直接面向消費者，而是作為中間產品或服務，應用於下游光學傳感器及攝像頭模組行業，而下游行業集中度比較高所致。其境外收入佔比較高，且境外客戶較為集中，境外銷售收入佔主營業務收入的比例分別為61.10%、79.95%和72.63%，主要來自京瓷集團、AMS和 Fine Crystal 等境外客戶。上述客戶分別位於日本和新加坡。境外銷售的結算貨幣主要包括美元和日元，匯率受全球政治、經濟影響呈現一定波動，報告期各期財務費用中的匯兌淨損益金額分別為180.44萬元、-70.78萬元和-216.38萬元。
消費電子熱潮消退，終端客戶營收乏力
美迪凱雖與京瓷集團、AMS、匯頂科技、舜宇光學等知名企業合作，但最終並進入了蘋果、華為等國際著名品牌的供應鏈。報告期內，美迪凱最終客戶為蘋果公司的產品和服務收入佔比較高，蘋果公司經營情況對公司影響較大。2017年、2018年和2019年，公司向前五大客戶銷售金額佔營業收入的比例分別為62.36%、78.69%和82.83%。
近日，蘋果新品手機iPhone 12系列被網友曝出存在亮屏變黃、解鎖失靈，以及漏光、閃屏等問題，甚至在純黑背景下會出現屏幕周圍"發綠"的情況。11月19日，蘋果資訊網站Macrumors的一篇文章表示，蘋果已經承認一些iPhone 12顯示屏存在問題。眾所周知，蘋果在新的年度裡，銷售並不樂觀；蘋果方面已經暫緩了下單速度，對蘋果白馬股為代表的，整個消費電子的行情或將迎來拐點。未來一段時間電子產品的銷量增速都會放緩，對相關公司業績增長預期會造成一定壓力。
一些券商已悄然將消費電子挪出推薦配置板塊，機構集中調研的消費電子熱門股或已不再"受寵"。 對於消費電子而言，保持產銷節奏尤為重要，電子產品迭代速度較快，若有壓貨的情況，會產生較大的存貨跌價風險，必然導致產能利用率有所下降。
美迪凱與AMS建立的光學聯結件專用產線，與京瓷集團建立的半導體基板專用產線兩者的產能利用率在2019年從2018年的90%分別降至72.74%、72.85%。原因也正如招股書所示，由於2018年下半年iPhone銷量不達預期，導致2019年上半年蘋果產業鏈上的公司主要在消化庫存。報告期各期末，美迪凱存貨賬面餘額分別為2,787萬元、5,028萬元和5,493萬元，期末存貨餘額增長較快。如此情景下，再募集多達7.64億元資金來擴大生產，或許產能消化都會成問題。
查閱同花順iFinD數據可知，從銷售單價來看，美迪凱眾多生產線上的產品單價，不得不降價換取市場銷量。有些產品的單價下降甚至是位數級跌價。
美迪凱的主要原材料包括光學水晶、光學玻璃等光學基材，以及刀片、UV 膜等加工製程所需的材料，光學水晶、光學玻璃等光學基材主要由國外廠商生產。若國際貿易政策出現變動，不僅前述原材料價格出現持續大幅波動，或供應鏈穩定性都將受到影響。從表中也能看出，價格波動偏大。2017年、2018年和2019年，公司前五大供應商採購金額佔總採購金額的比例分別為38.28%、40.96%和42.38%。
子公司四虧其三，獲得稅補超千萬
美迪凱共擁有4家子公司，其中，浙江美迪凱、浙江嘉美為一級全資子公司，美迪凱（日本）為二級全資子公司，捷姆富為二級控股子公司，此外浙江美迪凱還擁有一家杭州分公司。
截至2019 年 12 月 31 日，浙江美迪凱總資產為1.68億元，淨資產為7,596萬元，2019年度實現淨利潤1,978萬元。浙江嘉美總資產為2.92億元，淨資產為1.27億元，2019年度實現淨利潤-207.27萬元。美迪凱（日本）總資產為232.52萬元，淨資產為209.72萬元，2019年度實現淨利潤-33.89萬元。捷姆富總資產為4,998萬元，淨資產為4,153萬元， 2019年度實現淨利潤-50.81萬元，其股權結構為浙江嘉美持股51%，日本製鋼所株式會社持股48%，Fine Crystal株式會社持股1%。
美迪凱固定資產主要為機器設備、房屋及建築物、通用設備、電子設備、運輸設備及其他設備等，截至2019年12月31日，主要固定資產成新率合計74.11%。
美迪凱2017至2019年累計研發投入7,021萬元，3年累計研發投入佔3年累計營業收入比例在5%以上，看起來很多，但其員工薪酬佔據30%甚至過半。美迪凱研究院下屬專職研發人員66人，佔總人數的10.31%，核心技術人員包括翁欽盛、山本明、矢島大和、葛文琴，佔總人數的0.63%。報告期各期，美迪凱董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬總額分別為311.85萬元、549.08萬元和525.59萬元，佔當年公司利潤總額的比重分別為4.50%、10.68%和6.05%。
從美迪凱獲得的政府補助數額來看，2017年跟2019年都超過了千萬級別，而報告期淨利潤分別為5,982萬元、3,471萬元和7,689萬元。
勞務派遣用工曾超10%，曾存違法解除勞動合同及未繳社保被訴
報告期內，美迪凱及子公司存在勞務派遣用工人數佔總員工人數比例超出10%的情形，雖已持續對勞務派遣用工情況進行規範整改完畢，但多少有過瑕疵。報告期各期末，美迪凱（含子公司）員工人數分別為604人、659人、640人，其中生產人員567人，佔據了88.59%。在給員工依法繳納社會保險方面，截至2019年12月31日，除境外子公司美迪凱（日本）外，美迪凱共有10名員工未參加社會保險，其中：5人為新入職員工正在辦理相關手續，2人為退休返聘人員，2人為外籍員工，1人為中國臺灣籍員工。
雖然招股書明確記載，根據杭州市人力資源和社會保障局、溫嶺市人力資源和社會保障局以及海寧市人力資源和社會保障局出具的證明，美迪凱及其子公司不存在因違反勞動和社會保障有關法律法規而受到行政處罰的情形；但沒有行政處罰，並不等於沒有勞務糾紛等違法行為。
裁判文書網（2017）浙0191民初228號顯示，杭州經濟技術開發區人民法院圍繞美迪凱與前員工陳海森的勞務合同糾紛，確定了以下事實：美迪凱單方解除與陳海森之間的勞動合同系違法解除勞動合同，應向陳海森支付違法解除勞動合同賠償金。陳海森自2015年7月起進入美迪凱處工作，至2016年12月8日被美迪凱單方解除勞動合同時止，美迪凱均未為陳海森繳納社會保險。根據現有政策法規，失業保險、生育保險、工傷保險無法補繳，美迪凱應為陳海森補繳2015年7月至2016年11月的養老保險、醫療保險。
依法參加社會保險和享受社會保險待遇是每一位勞動者的合法權益與義務，為勞動者繳納社會保險費是用人單位的法定責任與義務。即使員工自願放棄繳納社保費，用人單位仍然存在諸多經營風險：員工在工作期間發生工傷，原本由工傷保險基金支付的費用都得由用人單位來支付；如果員工要求用人單位補繳，用人單位必須補繳。無心之過也不行，何況故意不繳。
蘇州赫瑞特電子專用設備科技有限公司曾因買賣合同糾紛，起訴台州現代光電科技有限公司後者系浙江美迪凱曾經的控股子公司，已於2017年5月註銷。
與關聯方資金往來、擔保頻繁
報告期內，除美迪凱與子公司之間的擔保情況外，存在關聯方為公司及子公司的提供擔保金額有效性在內的已多達1.7億元。美迪凱向關聯方拆入資金報告期內曾高達1.1億元之多，於2019年9月末才清理完畢。同時也存在著美迪凱向關聯方拆出資金的情況，於2018 年末清理完畢。
2017年度，為滿足貸款銀行受託支付要求，公司存在先將銀行委託貸款支付給關聯方台州思銘以及美迪凱進出口，然後對方將貸款返還的情況（簡稱"轉貸"行為）。報告期內曾向關聯方台州思銘及美迪凱進出口拆入資金1,400萬元，兩者系報告期內的全資或控股子公司。
2017年度，美迪凱集團代其控股子公司深圳美迪凱光學向美迪凱支付貨款271.57萬元。該筆應收貨款發生在報告期外，系深圳美迪凱光學向公司採購商品但未結算形成。自2013年起，深圳美迪凱光學未實際開展經營業務，已於2018年1月註銷。
報告期內，杭州美迪凱存在建設項目未經報批環境影響評價文件，於2017年11月建成並投入生產，違反了環境影響評價制度和環保"三同時"制度。發行人主動向主管部門報告了建設項目情況，積極開展整改工作，現已取得項目環評審批意見。
2020年4月30日，杭州錢塘新區管理委員會出具了杭環錢罰[2020]4號《行政處罰決定書》，依據《中華人民共和國行政處罰法》"違法行為在二年內未被發現的，不再給予行政處罰"的規定，對杭州美迪凱違反環境影響評價制度的行為不予行政處罰；依據《建設項目環境保護管理條例》第二十三條第一款的規定，"違反本條例規定，需要配套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者驗收不合格，建設項目即投入生產或者使用，或者在環境保護設施驗收中弄虛作假的，由縣級以上環境保護行政主管部門責令限期改正，處20萬元以上100萬元以下的罰款"，對公司處罰款20萬元。
客戶亦是供應商，供應商違反勞動法
美迪凱2018年第四大供應商為日東（中國）新材料有限公司，向美迪凱提供UV膜達458.48萬元，佔當年採購額的5.14%。不過2017年，2019年並未出現在頭五大供應商之中。查閱裁判文書網可知，日東（中國）新材料有限公司其為日東電工株式會社全資子公司，為外國法人獨資公司，其在裁判廣書網出現的身份，更多是與廣州銳正知識產權股份有限公司組成訴訟方，對鎮江市武陽電子有限公司、常州寶農新材料科技有限公司、常州創承科技有限公司進行了侵權生產其"通氣過濾器"的起訴，雖然最後都贏得了訴訟，但在與寶農新材料的訴訟中，也無法證明其不是誘導對方發起侵權生產的嫌疑。
美迪凱2017年第四大供應商為青島豪雅光電子有限公司上海分公司，向美迪凱提供藍玻璃426.60萬元，佔當年採購額的5.59%。不過2018年，2019年消失在頭五大供應商之中。查閱裁判文書網可知，其母公司青島豪雅光電子有限公司因生產需要對部門進行調整與員工夏燕飛、張欽樓都發生了勞動合同糾紛，被判支付解除勞動合同經濟補償金。在另一判決中，向曾為其工作了十年的薛增剛支付在職工資和終止勞動合同經濟補償金。
而位居2018年的第三大供應商，2019年的第二大供應商，即為其提供鏡座的舜宇光學，採購額比例佔到了7.91%、9.82%之多。而舜宇光學是公司2019年度期末應收賬款第一大客戶金額為1,993.51萬元，佔比29.79%。第三大銷售客戶，金額為3,664.21佔比12.05%。同樣情況的還有京瓷集團。
歐菲光集團股份有限公司曾在2017年向美迪凱貢獻了的1,130.24萬元影像光學部品的採購額，佔當年銷售的5.52%。卻在之後跌出了前五，歐菲光2020年前3季度實現營業收入370.59億元，同比下降2.20%。裁判文書網顯示，歐菲光稱未來三年的主要業務增長點來自於鄒海榮組建的歐菲精密光學事業群的鏡頭業務，而2020年9月9日一審法院判決，鄒海榮犯非國家工作人員受賄罪，判處有期徒刑三年，緩刑三年。
實控人履歷不清，曾就職於經營異常企業
權衡財經iqhcj發現，曾有媒體指出，實際控制人為葛文志先生，1992年至1999年曾任職於浙江水晶電子集團股份有限公司是不可能的，浙江水晶電子集團股份有限公司成立於2000年7月26日。葛文志怎麼可能在1992年至1999年任職於2000年才成立的這個公司呢？希望能核查，但在後續的招股書裡，並未涉及，反而直接去掉了年限，只餘下曾任職於浙江水晶電子集團股份有限公司。
針對這一點需要澄清，另一個原因，可能涉及了同業競爭，前後兩個公司從事的是同一行業，水晶電子的經營表述為石英晶體及元器件製造。不僅是葛文志，其妹妹、公司董事、生產技術中心負責人葛文琴女士及公司監事會主席、職工代表監事徐寶利先生都曾就職於水晶電子。
查閱信用中國，水晶電子曾在2016年移入經營異常名錄並移出，但此後連續三年又被移入經營異常至今，可謂無視監管。
面對IPO環境的寬鬆，美迪凱希望一舉衝上資本市場，但近期監管層不斷要求提高上市公司質量，理順債券暴雷問題，消費電子市場的消退，這都對美迪凱的業績表現構成了壓力，能否順利登陸，有待觀察。
