印章雖虛假 意思卻真實
案例：
甲公司與乙公司簽訂聯合拍賣協議，約定甲公司與乙公司合作拍賣位於北京的某酒店資產。拍賣費用均由乙公司支付，甲公司收取3萬元合作勞務費。次日，雙方簽訂一份補充協議，雙方對拍賣佣金重新約定為7:3分成。後甲公司股東路某與案外公司簽訂《協議書》，由案外公司代乙公司交納840萬元履約保證金，從而乙公司獲得資產拍賣權。最終拍賣成交價8500萬元。同日，乙公司與買受人簽訂拍賣成交確認書，獲取拍賣佣金425萬元。同日，乙公司將299.75萬元轉賬支付甲公司。甲公司訴至法院請求乙公司支付122.25萬元。訴訟中，雙方對補充協議雙方代表的簽名及印章進行真偽鑑定，結論為甲公司印章不是同一枚印章，甲公司股東路某簽名為真。協議書案外公司印章不是同一印章。
法院經審理查明，補充協議上有路某的簽名，而路某作為甲公司股東同時又是聯合拍賣協議書的簽約代表，一直代表甲公司與乙公司商談、操作有關聯合拍賣的具體事項以及簽訂合同。為履行聯合拍賣協議書中甲公司的義務，路某以聯合體一方（乙公司）的名義與案外公司協商，代乙公司履行了代交履約保證金的義務，並對案外公司承諾了一些事項，這些事項對乙公司將來會造成不利的影響，而且，甲公司給乙公司的承諾函中對路某的行為予以確認，並承諾因此產生的責任由甲公司及路某負責，均與乙公司無關。
由此，可以證明甲公司對路某的行為是知道並認可的，因此雙方簽訂補充協議對乙公司的利益進行保護是符合常理的，故法院認定補充協議有效。
【裁判指引】
公司在合同上加蓋公章是對公司已經表示出來並同意的意思表示進行確認的事實行為。但印章的加蓋行為可構成意思表示的一體兩面，即有公司真實印章可推定為公司表達了相應的真實意思表示。但合同是否真實有效，並不能以印章真偽作為絕對的判斷標準，而應確認相關意思表示能否體現當事人的意志，是否可以保護交易安全。本案中，雖然補充協議上加蓋的雙方印章均在真實性上存疑，合同形式存在瑕疵，但綜合案件查明的事實可以確認路某系甲公司股東、代表甲公司在聯合拍賣協議上簽字，並以乙公司名義與案外公司達成協議以促使案外公司代繳應由甲公司代乙公司交納的保證金，後又與甲公司共同向乙公司出具承諾書表示對二者以乙公司名義對外承諾的行為承擔共同責任，因此乙公司有理由相信路某在補充協議上簽字系甲公司的授權行為。且乙公司對補充協議內容予以承認，路某構成表見代理，補充協議有效。通過本案我們可以看到，加強印章管理是事關企業責任的大事。對外簽訂合同不能“認章不認人”，印章是否為真與合同效力並無必然聯繫。因此，公司對外簽訂合同時，應對對方參與合同談判、簽訂的工作人員身份、代理權限等進行必要的審核，防止他人冒名簽訂合同。在經濟交往中，亦應秉持誠實信用原則。偽造印章、冒用他人名義等侵害他人利益的行為，可能構成刑事犯罪。依據刑法第二百二十四條規定，在簽訂、履行合同過程中，以虛構的單位或者冒用他人名義簽訂合同，騙取對方當事人財物，數額較大的，即可構成合同詐騙罪。
