本公司董事會及全體董事（除董事方圓外）保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
董事方圓無法保證本公告內容的真實準確完整，理由如下：1、不同意公司年報延期事宜，對回覆函相關內容不認可；2、公司控股股東億陽集團的重整進程，不屬於因疫情影響客觀上不能按期開展審計工作及披露2019年經審計年度報告的情形，已多次要求公司依法依規按期披露年報；3、在公司董事會決定延期披露年報後，多次極力要求董事會督促會計師儘快完成審計工作，並根據會計師完成審計工作時間（5月15日）及時披露公司年報，但未被採納；4、公司年報延期反而可能導致億陽集團重整執行時間拖長、執行中出現變化和不確定性，公司前期披露的業績預告更正前提也隨之發生變化，已多次督促公司對業績預告更正是否需要調整做出判斷並及時履行信息披露義務；5、作為董秘，在無法保證公告內容真實準確完整的前提下，只負責協調公司信息披露事務、及時履行公司要求的信息披露義務。
副總裁孟紅威無法保證本公告內容的真實準確完整，理由如下：根據本人對上交所和證監會關於受疫情影響年報延期政策的理解，不同意年報延期。
億陽信通股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月20日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）《關於*ST信通延期披露2019年經審計年度報告有關事項的監管工作函》（上證公函【2020】0371號，以下簡稱“監管工作函”），針對上交所關注事項，公司高度重視，立即組織全體董事和高管落實監管工作函要求，並與公司控股股東億陽集團股份有限公司（以下簡稱“億陽集團”）、億陽集團股份有限公司管理人（以下簡稱“億陽集團管理人”）及公司年審會計師進行溝通，現就回復具體內容公告如下：
一、根據公司公告，新冠病毒肺炎疫情使公司控股股東億陽集團股份有限公司（以下簡稱億陽集團）的重整進程受到重大影響，是本次年報延期披露的重要原因。董事方圓不同意延期披露，認為雖然億陽集團重整進程受新冠病毒肺炎疫情影響，但不符合公司本身因疫情影響而延期披露年報的情形。
公司控股股東億陽集團的重整進程，不屬於因疫情影響客觀上不能按期開展審計工作及披露2019年經審計年度報告的情形。你公司應當：（1）結合證監會和本所有關規定，說明將其作為延期披露年報原因的理由及其合理性；（2）核實受疫情影響無法按期披露年報的具體事項和程度是否屬實，保證相關信息披露真實、準確、完整，依法依規履行法定信息披露義務，並充分提示有關風險。請公司獨立董事發表明確意見。
年審會計師應當核實無法按期出具審計報告是否確受疫情影響、公司延期公告中與年報審計相關事項是否屬實，並發表明確意見，保證專項意見真實、客觀、公允，依法依規履行審計職責。
【公司回覆】
（1）公司延期披露2019年年度報告確係受新冠肺炎疫情影響，導致年審會計師審計工作延後。
同時，新冠肺炎疫情在國內外的相繼爆發及各國各地採取的防控措施等嚴重影響了億陽集團重整投資人的資產變現或抵押融資和境外資金的調匯匯入等手續的辦理，從而導致重整投資人的資金沒有如期到位，使億陽集團重整計劃執行延後，公司需要根據億陽集團重整計劃執行結果判斷對公司非經常性損益及資產等產生的重大影響。
公司已經向控股股東億陽集團、億陽集團管理人及年審會計師等核實了相關情況。
（2）公司認為於2020年4月21日披露的《關於延期披露2019年經審計年度報告的公告》中所公告的影響年報披露受疫情影響的因素是客觀存在的，但也認可會計師意見。
【獨立董事意見】
首先感謝上交所關於上市公司年報編制受疫情影響可申請延期披露的考慮。獨立董事在溝通會議上審議年報受疫情影響擬申請延期披露的議題時曾一致同意延期到6月23日的方案。當時基於以下幾點考慮：
（1）瞭解情況：在公司組織的溝通會上，公司管理層、會計師事務所介紹了情況，億陽集團關於集團重整進程等做了介紹。億陽集團強調了疫情影響了集團重整進程，明確提出延期至6月23日，還描繪了這個過程中的主要工作，表明了決心等（有書面材料）。並且公司管理層也希望延期至6月23日。我們由於得知年報受疫情影響可申請延期披露事發突然，哪些受疫情影響的因素可以考慮我們沒有經驗，也沒有先例可循。事情緊急，我們一方面尊重公司管理層的意見，同時認為除了審計工作受疫情影響之外，也瞭解到疫情影響集團重整進程，進而將導致公司年報重要財務指標的不確定性。
（2）決策過程：我們也曾考慮過會計師事務所提出審計受疫情影響延期的原因，年報披露延期到5月15日，這樣的考慮其實也是對我們獨立董事風險最小。但經過慎重考慮，我們是想從最大限度保護中小股東的利益出發，希望通過大股東億陽集團的重整能歸還佔用公司的資金和解除擔保債務，讓公司健康發展。在董事會上我們也明確提出：由於無法判定集團重整受疫情影響能否作為考慮年報延期披露的理由，我們要求董事會決議上必須實事求是，真實、準確寫明延期披露的這一條理由，並告知具有不確定性風險。
收到監管函後，我們獨立董事要求董事長和董秘分別約見致同會計師事務所、公司管理層團隊、公司財務總監、億陽集團管理人、億陽集團鄧偉先生等分別召開專門的溝通會，對受疫情影響的各方面因素又做了仔細梳理，儘管我們認為公司原公告的影響年報披露受疫情影響的因素是客觀存在的，但也認可會計師意見。
【會計師意見】
億陽信通2020年4月21日《關於延期披露2019年經審計年度報告的公告》之二、（一）無法按期披露的原因1、2與（二）受疫情影響事項及程度1、3，相關內容並非年報審計事項。
億陽信通延期披露公告中關於年報審計的工作進展及函證相關事項屬實，我們已在“關於億陽信通股份有限公司延期披露2019年年度報告審計有關事項的專項意見”之五、其他需要說明的情況中進行說明。
二、公司業績更正事項與控股股東重整進展密切相關。公司前期在回覆我部問詢時稱，業績預告更正基於重整計劃預計於公司2019年年報披露前可以執行完畢這一前提條件，同時預計在2020年4月28日前完成債權人的現金清償、增資擴股和股份提存的工商登記、備案工作，並據此調整預計負債計提比例。公司應當：（1）說明目前控股股東的重整進展；（2）結合重整進展，說明控股股東預計無法在4月28日前完成重整計劃的情況下，公司本次延期披露年報是否為了規避暫停上市；（3）充分披露相關風險。
【公司回覆】
（1）經向控股股東億陽集團問詢，億陽集團目前重整進展情況如下：
a、受疫情嚴重影響，億陽集團重整計劃執行出現延後，預計在2020年4月28日前無法完成現金清償和債轉股等重整事項。
b、億陽集團增資擴股工作已經完成，註冊資本由2,000,000,000元增至3,921,568,627元，並換髮了新的營業執照。其中200,0000,000股重整投資人附條件受讓，佔51%;轉股債權人以債權認購1,921,568,627股，佔49%。
c、在管理人和相關部門的幫助下，億陽集團已經設立了專門用於債權人委託持股的三個合夥企業。但是，目前僅有少數轉股債權人完成了工商登記備案，大多數債權人特別是廣大員工債權人在等待重整投資人的資金到位情況。如果億陽集團債轉股完成，部分轉股債權人將直接持有億陽集團的股份；其餘轉股債權人將通過三個合夥企業以委託持股的方式持有億陽集團的股份。
如果重整投資人的資金在近期仍不能到位，按照重整計劃的規定，億陽集團將再次啟動重整程序，引進新的重整投資人，擬定新的重整計劃，重新召開債權人會議表決變更重整計劃及新的重整計劃，並提請哈爾濱市中級人民法院裁定批准新的重整計劃。如果新的重整計劃沒有通過債權人會議的表決通過或哈爾濱中院沒有裁定批准，則億陽集團將進入破產清算。
如果億陽集團被哈爾濱市中級人民法院宣告破產清算，將給公司造成極為嚴重的後果，面臨被暫停上市的重大風險。公司需要根據億陽集團重整下一步進展情況來判斷所面臨的風險。
（2）公司申請延期披露2019年年度報告不是為了規避暫停上市，而是為了保證年度報告的真實、準確、完整。
（3）公司目前面臨的相關風險：
a、億陽集團重整計劃執行存在重大不確定性，有破產清算風險
公司控股股東億陽集團的重整資金7億元未能按照重整計劃草案要求於2020年3月28日前到賬。重整計劃規定的重整資金未能如期支付，相關債權的清償（包括現金清償、轉股）支付能否完成均存在不確定性，億陽集團現在仍存在重整計劃不能執行，被法院宣告破產清算的風險。
b、公司淨資產可能繼續為負的風險
公司2018年度經審計的期末淨資產為負值，如果出現在公司2019年年報披露前億陽集團重整計劃不能執行完畢或億陽集團破產清算的情形，公司20.32億元預計負債將不能全部轉回。在此情況下，公司存在2019年度經審計的期末淨資產繼續為負值的風險。
c、公司存在暫停上市的風險
公司2019年度業績預告中的非經常性損益事項與億陽集團重整計劃執行進展及結果息息相關，具有重大不確定性。鑑於公司2018年度經審計的期末淨資產為負值，以及連續兩個會計年度經審計的淨利潤為負值，根據《上海證券交易所股票上市規則》14.1.1條第（一）項和第（二）項的規定，如果公司2019年度經審計的淨利潤或期末淨資產仍然為負值，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司股票可能在2019年年度報告披露後被暫停上市。請投資者注意投資風險。
d、公司2019年年度業績預告更正事項存在不確定性。
預計負債的轉回取決於億陽集團重整計劃執行情況，須符合會計準則規定，存在不確定性。
e、公司20.32億預計負債的轉回存在不確定性風險
公司在2020年3月3日業績更正公告中對預計負債20.32億元轉回，判斷的依據是億陽集團重整方案最終能夠執行完畢，主要包括方案中的重整投資資金到位以及方案中具體的：（1）以現金方式向債權人分配的償債資金已分配至債權人指定的銀行賬戶，或已提存至受管理人監督的公司銀行賬戶；（2）按照重整計劃規定對留債清償債權已經作出明確清償安排（擬處置財產對應的有財產擔保債權除外）；（3）轉股債權人已經將轉股債權直接通過第三方持股轉為億陽集團股份（擬處置財產對應的有財產擔保債權除外）；（4）根據重整計劃規定需要預留的償債資金已劃入指定銀行賬戶，需要預留股份劃轉至管理人指定第三方名下）。並最終取得法院的重整執行完畢的裁定，免除公司的擔保責任。而重整計劃執行完畢的時間存在不確定性，如在2019年年報披露前公司判斷億陽集團不能將重整方案最終執行完畢並取得法院裁定，公司將不能全部轉回20.32億元預計負債。
f、公司主營業務風險
經自查，截至目前公司的主營業務未發生變化，所處的市場環境及行業政策也未發生重大調整。2019年度，公司主營業務受億陽集團債務訴訟的影響，包括基本戶在內的多個銀行賬戶被司法凍結，部分業務的投標受到很大影響，新簽約合同額下降。由於業務發展受到影響，員工積極性受挫，人員有一定流失，項目交付受到一定影響，新業務拓展處於緩慢停滯狀態，主營業務收入較去年同期下滑，營業利潤出現較大虧損。公司被納入失信被執行人名單，對公司生產經營產生重大不利影響。目前，公司現金流極度緊張，控股股東重整投資人重整資金未如期到賬，公司現金流緊張狀況無法緩解，已影響公司全員工資發放。
g、公司被中國證監會立案調查，可能存在觸及重大違法強制退市的情形
2017年12月6日，公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《調查通知書》（編號：黑調查字[2017]26號），因公司涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查。截至本公告日，中國證監會的調查尚在進行中，公司正積極配合中國證監會的調查工作。
如公司因前述立案調查事項被中國證監會行政處罰，根據行政處罰決定認定的事實，觸及了《重大違法強制退市實施辦法》規定的重大違法強制退市情形的，將面臨重大違法退市風險。
三、根據年審會計師致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的專項意見，預計公司2019年財務報表審計工作可於2020年5月15日前完成，而公司擬延期至2020年6月23日披露2019年經審計年度報告。你公司應當：（1）明確說明上述時間不一致的原因；（2）在年審會計師事務所出具審計報告後儘快披露2019年度財務報告，切實履行好信息披露義務，保證年度報告及時按質披露。
【公司回覆】
（1）經與會計師核實確認，致同會計師事務所預計在2020年5月15日前完成2019年財務報表審計工作。會計師出具正式審計報告後，公司將立即提交公司董事會審計委員會對審計報告發表意見，並同步召開董事會，馬上披露2019年度報告。
公司年度報告需要等億陽集團重整相關事項進一步明確後才能對非經常性損益進行準確判斷，因此導致財務審計工作完成時間與完成審計報告及年報的最終披露時間出現不一致的情況。
（2）公司在年審會計師出具正式審計報告後抓緊時間儘早披露2019年年度報告。在會計師出具年度審計報告後5個交易日內披露年報，最遲不晚於6月23日。
四、年度報告是影響投資者決策的重要信息，本次擬延期至6月23日披露2019年年度報告。你公司應當：（1）結合證監會《關於做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告》要求，嚴格遵守《證券法》等法律法規的規定，在保證質量的前提下應披盡披，積極如期完成年度報告的審計與披露工作；（2）加強與年審會計師的溝通，密切配合年審會計師，在如期完成財務報告的前提下，積極支持年審會計師如期完成審計工作，克服困難儘可能按期披露經審計的年度報告。
【公司回覆】
公司將嚴格按照相關規定及監管部門的要求，嚴格遵守《證券法》等法律法規的規定，在保證質量和“真實、準確、完整”要求的前提下應披盡披，在年審會計師出具正式審計報告後抓緊時間儘早披露2019年年度報告。
五、根據證監會及本所有關通知，確因疫情影響客觀上不能按期開展審計工作及披露2019年經審計年度報告的，方可按照有關通知規定延期。我部對上市公司延期披露經審計年度報告的原因進行事後監管，發現與實際情況不符的，將依法依規嚴肅處理，並視情況提請屬地證監局進行核查。
特此公告。
億陽信通股份有限公司董事會
2020年4月24日
本文源自中國證券報
