本公司董事会及全体董事（除董事方圆外）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事方圆无法保证本公告内容的真实准确完整，理由如下：1、不同意公司年报延期事宜，对回复函相关内容不认可；2、公司控股股东亿阳集团的重整进程，不属于因疫情影响客观上不能按期开展审计工作及披露2019年经审计年度报告的情形，已多次要求公司依法依规按期披露年报；3、在公司董事会决定延期披露年报后，多次极力要求董事会督促会计师尽快完成审计工作，并根据会计师完成审计工作时间（5月15日）及时披露公司年报，但未被采纳；4、公司年报延期反而可能导致亿阳集团重整执行时间拖长、执行中出现变化和不确定性，公司前期披露的业绩预告更正前提也随之发生变化，已多次督促公司对业绩预告更正是否需要调整做出判断并及时履行信息披露义务；5、作为董秘，在无法保证公告内容真实准确完整的前提下，只负责协调公司信息披露事务、及时履行公司要求的信息披露义务。
副总裁孟红威无法保证本公告内容的真实准确完整，理由如下：根据本人对上交所和证监会关于受疫情影响年报延期政策的理解，不同意年报延期。
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于*ST信通延期披露2019年经审计年度报告有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0371号，以下简称“监管工作函”），针对上交所关注事项，公司高度重视，立即组织全体董事和高管落实监管工作函要求，并与公司控股股东亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”）、亿阳集团股份有限公司管理人（以下简称“亿阳集团管理人”）及公司年审会计师进行沟通，现就回复具体内容公告如下：
一、根据公司公告，新冠病毒肺炎疫情使公司控股股东亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳集团）的重整进程受到重大影响，是本次年报延期披露的重要原因。董事方圆不同意延期披露，认为虽然亿阳集团重整进程受新冠病毒肺炎疫情影响，但不符合公司本身因疫情影响而延期披露年报的情形。
公司控股股东亿阳集团的重整进程，不属于因疫情影响客观上不能按期开展审计工作及披露2019年经审计年度报告的情形。你公司应当：（1）结合证监会和本所有关规定，说明将其作为延期披露年报原因的理由及其合理性；（2）核实受疫情影响无法按期披露年报的具体事项和程度是否属实，保证相关信息披露真实、准确、完整，依法依规履行法定信息披露义务，并充分提示有关风险。请公司独立董事发表明确意见。
年审会计师应当核实无法按期出具审计报告是否确受疫情影响、公司延期公告中与年报审计相关事项是否属实，并发表明确意见，保证专项意见真实、客观、公允，依法依规履行审计职责。
【公司回复】
（1）公司延期披露2019年年度报告确系受新冠肺炎疫情影响，导致年审会计师审计工作延后。
同时，新冠肺炎疫情在国内外的相继爆发及各国各地采取的防控措施等严重影响了亿阳集团重整投资人的资产变现或抵押融资和境外资金的调汇汇入等手续的办理，从而导致重整投资人的资金没有如期到位，使亿阳集团重整计划执行延后，公司需要根据亿阳集团重整计划执行结果判断对公司非经常性损益及资产等产生的重大影响。
公司已经向控股股东亿阳集团、亿阳集团管理人及年审会计师等核实了相关情况。
（2）公司认为于2020年4月21日披露的《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》中所公告的影响年报披露受疫情影响的因素是客观存在的，但也认可会计师意见。
【独立董事意见】
首先感谢上交所关于上市公司年报编制受疫情影响可申请延期披露的考虑。独立董事在沟通会议上审议年报受疫情影响拟申请延期披露的议题时曾一致同意延期到6月23日的方案。当时基于以下几点考虑：
（1）了解情况：在公司组织的沟通会上，公司管理层、会计师事务所介绍了情况，亿阳集团关于集团重整进程等做了介绍。亿阳集团强调了疫情影响了集团重整进程，明确提出延期至6月23日，还描绘了这个过程中的主要工作，表明了决心等（有书面材料）。并且公司管理层也希望延期至6月23日。我们由于得知年报受疫情影响可申请延期披露事发突然，哪些受疫情影响的因素可以考虑我们没有经验，也没有先例可循。事情紧急，我们一方面尊重公司管理层的意见，同时认为除了审计工作受疫情影响之外，也了解到疫情影响集团重整进程，进而将导致公司年报重要财务指标的不确定性。
（2）决策过程：我们也曾考虑过会计师事务所提出审计受疫情影响延期的原因，年报披露延期到5月15日，这样的考虑其实也是对我们独立董事风险最小。但经过慎重考虑，我们是想从最大限度保护中小股东的利益出发，希望通过大股东亿阳集团的重整能归还占用公司的资金和解除担保债务，让公司健康发展。在董事会上我们也明确提出：由于无法判定集团重整受疫情影响能否作为考虑年报延期披露的理由，我们要求董事会决议上必须实事求是，真实、准确写明延期披露的这一条理由，并告知具有不确定性风险。
收到监管函后，我们独立董事要求董事长和董秘分别约见致同会计师事务所、公司管理层团队、公司财务总监、亿阳集团管理人、亿阳集团邓伟先生等分别召开专门的沟通会，对受疫情影响的各方面因素又做了仔细梳理，尽管我们认为公司原公告的影响年报披露受疫情影响的因素是客观存在的，但也认可会计师意见。
【会计师意见】
亿阳信通2020年4月21日《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》之二、（一）无法按期披露的原因1、2与（二）受疫情影响事项及程度1、3，相关内容并非年报审计事项。
亿阳信通延期披露公告中关于年报审计的工作进展及函证相关事项属实，我们已在“关于亿阳信通股份有限公司延期披露2019年年度报告审计有关事项的专项意见”之五、其他需要说明的情况中进行说明。
二、公司业绩更正事项与控股股东重整进展密切相关。公司前期在回复我部问询时称，业绩预告更正基于重整计划预计于公司2019年年报披露前可以执行完毕这一前提条件，同时预计在2020年4月28日前完成债权人的现金清偿、增资扩股和股份提存的工商登记、备案工作，并据此调整预计负债计提比例。公司应当：（1）说明目前控股股东的重整进展；（2）结合重整进展，说明控股股东预计无法在4月28日前完成重整计划的情况下，公司本次延期披露年报是否为了规避暂停上市；（3）充分披露相关风险。
【公司回复】
（1）经向控股股东亿阳集团问询，亿阳集团目前重整进展情况如下：
a、受疫情严重影响，亿阳集团重整计划执行出现延后，预计在2020年4月28日前无法完成现金清偿和债转股等重整事项。
b、亿阳集团增资扩股工作已经完成，注册资本由2,000,000,000元增至3,921,568,627元，并换发了新的营业执照。其中200,0000,000股重整投资人附条件受让，占51%;转股债权人以债权认购1,921,568,627股，占49%。
c、在管理人和相关部门的帮助下，亿阳集团已经设立了专门用于债权人委托持股的三个合伙企业。但是，目前仅有少数转股债权人完成了工商登记备案，大多数债权人特别是广大员工债权人在等待重整投资人的资金到位情况。如果亿阳集团债转股完成，部分转股债权人将直接持有亿阳集团的股份；其余转股债权人将通过三个合伙企业以委托持股的方式持有亿阳集团的股份。
如果重整投资人的资金在近期仍不能到位，按照重整计划的规定，亿阳集团将再次启动重整程序，引进新的重整投资人，拟定新的重整计划，重新召开债权人会议表决变更重整计划及新的重整计划，并提请哈尔滨市中级人民法院裁定批准新的重整计划。如果新的重整计划没有通过债权人会议的表决通过或哈尔滨中院没有裁定批准，则亿阳集团将进入破产清算。
如果亿阳集团被哈尔滨市中级人民法院宣告破产清算，将给公司造成极为严重的后果，面临被暂停上市的重大风险。公司需要根据亿阳集团重整下一步进展情况来判断所面临的风险。
（2）公司申请延期披露2019年年度报告不是为了规避暂停上市，而是为了保证年度报告的真实、准确、完整。
（3）公司目前面临的相关风险：
a、亿阳集团重整计划执行存在重大不确定性，有破产清算风险
公司控股股东亿阳集团的重整资金7亿元未能按照重整计划草案要求于2020年3月28日前到账。重整计划规定的重整资金未能如期支付，相关债权的清偿（包括现金清偿、转股）支付能否完成均存在不确定性，亿阳集团现在仍存在重整计划不能执行，被法院宣告破产清算的风险。
b、公司净资产可能继续为负的风险
公司2018年度经审计的期末净资产为负值，如果出现在公司2019年年报披露前亿阳集团重整计划不能执行完毕或亿阳集团破产清算的情形，公司20.32亿元预计负债将不能全部转回。在此情况下，公司存在2019年度经审计的期末净资产继续为负值的风险。
c、公司存在暂停上市的风险
公司2019年度业绩预告中的非经常性损益事项与亿阳集团重整计划执行进展及结果息息相关，具有重大不确定性。鉴于公司2018年度经审计的期末净资产为负值，以及连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条第（一）项和第（二）项的规定，如果公司2019年度经审计的净利润或期末净资产仍然为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能在2019年年度报告披露后被暂停上市。请投资者注意投资风险。
d、公司2019年年度业绩预告更正事项存在不确定性。
预计负债的转回取决于亿阳集团重整计划执行情况，须符合会计准则规定，存在不确定性。
e、公司20.32亿预计负债的转回存在不确定性风险
公司在2020年3月3日业绩更正公告中对预计负债20.32亿元转回，判断的依据是亿阳集团重整方案最终能够执行完毕，主要包括方案中的重整投资资金到位以及方案中具体的：（1）以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户，或已提存至受管理人监督的公司银行账户；（2）按照重整计划规定对留债清偿债权已经作出明确清偿安排（拟处置财产对应的有财产担保债权除外）；（3）转股债权人已经将转股债权直接通过第三方持股转为亿阳集团股份（拟处置财产对应的有财产担保债权除外）；（4）根据重整计划规定需要预留的偿债资金已划入指定银行账户，需要预留股份划转至管理人指定第三方名下）。并最终取得法院的重整执行完毕的裁定，免除公司的担保责任。而重整计划执行完毕的时间存在不确定性，如在2019年年报披露前公司判断亿阳集团不能将重整方案最终执行完毕并取得法院裁定，公司将不能全部转回20.32亿元预计负债。
f、公司主营业务风险
经自查，截至目前公司的主营业务未发生变化，所处的市场环境及行业政策也未发生重大调整。2019年度，公司主营业务受亿阳集团债务诉讼的影响，包括基本户在内的多个银行账户被司法冻结，部分业务的投标受到很大影响，新签约合同额下降。由于业务发展受到影响，员工积极性受挫，人员有一定流失，项目交付受到一定影响，新业务拓展处于缓慢停滞状态，主营业务收入较去年同期下滑，营业利润出现较大亏损。公司被纳入失信被执行人名单，对公司生产经营产生重大不利影响。目前，公司现金流极度紧张，控股股东重整投资人重整资金未如期到账，公司现金流紧张状况无法缓解，已影响公司全员工资发放。
g、公司被中国证监会立案调查，可能存在触及重大违法强制退市的情形
2017年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：黑调查字[2017]26号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本公告日，中国证监会的调查尚在进行中，公司正积极配合中国证监会的调查工作。
如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，根据行政处罚决定认定的事实，触及了《重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，将面临重大违法退市风险。
三、根据年审会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项意见，预计公司2019年财务报表审计工作可于2020年5月15日前完成，而公司拟延期至2020年6月23日披露2019年经审计年度报告。你公司应当：（1）明确说明上述时间不一致的原因；（2）在年审会计师事务所出具审计报告后尽快披露2019年度财务报告，切实履行好信息披露义务，保证年度报告及时按质披露。
【公司回复】
（1）经与会计师核实确认，致同会计师事务所预计在2020年5月15日前完成2019年财务报表审计工作。会计师出具正式审计报告后，公司将立即提交公司董事会审计委员会对审计报告发表意见，并同步召开董事会，马上披露2019年度报告。
公司年度报告需要等亿阳集团重整相关事项进一步明确后才能对非经常性损益进行准确判断，因此导致财务审计工作完成时间与完成审计报告及年报的最终披露时间出现不一致的情况。
（2）公司在年审会计师出具正式审计报告后抓紧时间尽早披露2019年年度报告。在会计师出具年度审计报告后5个交易日内披露年报，最迟不晚于6月23日。
四、年度报告是影响投资者决策的重要信息，本次拟延期至6月23日披露2019年年度报告。你公司应当：（1）结合证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》要求，严格遵守《证券法》等法律法规的规定，在保证质量的前提下应披尽披，积极如期完成年度报告的审计与披露工作；（2）加强与年审会计师的沟通，密切配合年审会计师，在如期完成财务报告的前提下，积极支持年审会计师如期完成审计工作，克服困难尽可能按期披露经审计的年度报告。
【公司回复】
公司将严格按照相关规定及监管部门的要求，严格遵守《证券法》等法律法规的规定，在保证质量和“真实、准确、完整”要求的前提下应披尽披，在年审会计师出具正式审计报告后抓紧时间尽早披露2019年年度报告。
五、根据证监会及本所有关通知，确因疫情影响客观上不能按期开展审计工作及披露2019年经审计年度报告的，方可按照有关通知规定延期。我部对上市公司延期披露经审计年度报告的原因进行事后监管，发现与实际情况不符的，将依法依规严肃处理，并视情况提请属地证监局进行核查。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2020年4月24日
本文源自中国证券报
