6月3日，中国证券业协会发布《证券投资咨询机构执业规范（试行）》（证协发（2019）147号 ）自律管理规范，该规范也是在不得不应对近期一段时间证券投资咨询机构乱象的治理规范，也是在监管实践中对该项业务加强监管的规则总结。
据公布的最新一期数据，中国证监会目前核准的独立证券投资咨询机构共84家，按照这些机构的业务发展情况，该类机构除了有投顾业务，部分机构还有基金销售业务（取得资质），以及其他的证券投资分析、发布研究报告、基金评价等工作（或有）。
因此该类机构未来可能要在各类业务中均按照最新的监管要求进行规范整改，调整较大的是该类机构涉及基金销售牌照的，将会面临未来基金销售业务规范的调整，较好的是在大资管规则确立的公平竞争环境中，该类机构可以代销的产品类型更多，最为典型的如银行理财子公司发行的理财产品。对于其他业务，也将在我国财富管理事业发展中进一步适应和发展。
本次规则重要的内容梳理如下：
一、明确证券投资咨询机构投资顾问业务属性
规则明确除了传统意义上认为的投顾业务，近年来来随着互联网的发展和互联网和金融的结合，新规明确通过互联网、自媒体、软件、通讯、社交工具等介质向客户提供涉及具体证券投资品种或投资组合的投资分析意见、预测、选择建议、买卖时机建议等，并直接或者间接获取经济利益的经营活动，均属于证券投资顾问业务范畴。
因此新规对于规制的具体业务范围进行了明确，也对机构的行为规范有了明确的依据。
二、本次规则适用的对象
本次规则从名称看设计的证券投资咨询机构，但是实践中证券公司等也有该项业务，是否参照适用，笔者认为不适用。
一是机构对象确定，即证券投资咨询机构，按照机构进行监管；
二是从规则制定的背景看，规则的规制的背景看：近年来证券投资咨询机构取得较快发展，注册资本、从业人员、业务规模和业务收入都有较大幅度增长，咨询机构在取得较快发展的同时也存在一些问题，一些公司合规管理、内控措施跟不上，导致违法违规问题时有发生。同时也伴随着投诉问题的增多。为此证监会和协会领导做了多次批示，协会证券投资咨询机构委员会也召开了多次会议进行研究，认为规范是行业发展的前提和基础，只有规范做好了才能发展的更快、更好，为此委员会组织起草了本《执业规范》，以指导咨询机构加强合规管理和风险控制。
三是从规则制定中具体研究的对象看：目前证券投资顾问业务仍是咨询机构的主营业务，咨询机构85%的收入来源于投资顾问业务。
综上规则规制的是独立的证券投资咨询机构，即前述的84家机构（截止19年4月），规则也未提及证券公司等机构参照，但是笔者认为改规则对于证券公司经纪业务往财富业务转型中发展投顾业务也具有合规管理上的指导价值。
三、规则进一步强化了集中统一管理
集中统一管理目前在证券公司已经成为监管实际，本次对于证券投资咨询机构的集中统一要求梳理主要以下几点：
1、分支机构销售的产品和提供的服务应由咨询机构总部统一审核、决策和管理；
2、咨询机构总部对分支机构人员、业务开展、合规风控、财务实行集中管理，分支机构负责人、财务负责人、合规负责人由咨询机构总部任命、考核；
3、证券投资咨询机构应制定统一的客户服务协议，并以公司名义与客户签订。以分公司名义与客户签订协议，须经咨询机构总部逐项进行审核并同意；
四、规则强化对人员的管理
明确非提供投顾服务的人员，应当具有证券从业资格（过渡期给一年），如营销、客服等直接为客户提供服务，和证券公司人员要求趋同。但是这里明确并非所有人员，如后勤、保安等。
提供投顾服务的，应取得证券投资顾问执业资格。
对于人员劳动管理也进一步明确应当为证券投资咨询机构正式员工。劳务派遣被排除，强化人员管理，背后就是强化对责任的落实。
此外也进一步明确证券投资咨询机构从业人员只能与一家证券经营机构签订劳动合同，不得以任何形式同时在两家或两家以上的证券经营机构执业。
这一点基本在合同管理上初步可以实现，同时这一规范也可以和证券经纪人管理的模式相结合，提示各家进一步加强对证券经纪人的管理，监管导向可能会进一步趋严。此外，严禁证券投资咨询机构从业人员在执业活动中不得以个人名义开展证券投资顾问等业务，或以互联网、软件、算法、模型（包括人工智能）等变相开展相关业务，谋取利益；不得私自向客户收取费用、额外报酬、财物或可能产生利益的其他有价证券等。
在此基础上对竞业限制等也做了完善。
五、严禁投顾业务、人员保收益以及各种变相的保收益提法来违规开展业务
规则明确要求投资咨询机构及投资顾问向客户提供投资或资产配置建议，应当向客户进行必要的风险提示。禁止以任何方式向客户承诺或者保证投资收益。
并提出了明确的禁止事项：
不得有以下行为：
（一） 欺诈客户；
（二） 向客户承诺确定收益或收益范围；
（三） 向客户承诺承担投资损失；
（四） 对过往业绩进行夸大宣传，包括以特定客户或者特定时间区间的历史最佳收益作为历史业绩进行宣传，但未向投资者明示；
（五） 仅宣传所提供产品的功能但不说明产品的局限性；
（六） 使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资者认为没有风险的表述；
（七） 对公司的经营范围、经营时间、自身实力等进行不符合实际的宣传。
本质上机构/员工和客户依然属于委托关系，因此基于这一法律关系，一般情况下受托人按照合同处理事务结果应当由委托人承担。但是实践中或明或暗，甚至有员工通过邮件等向客户保证相关的收益等，最后演变为实质的兜底责任。因此机构需要防范由此带来的各类违约、侵权等责任（笔者注）。
六、规则强化投资机构的隔离墙制度，防范利益冲突
明确四种情形下需要建立隔离制度：
（一）业务之间存在利益冲突的；
（二）业务之间可能存在影响独立判断的；
（三）业务之间可能产生利益输送的；
（四）其他依法需要进行业务隔离的。
七、强化业务回访和留痕要求
证券投资咨询机构在开展证券投资顾问业务过程中应当按照所在机构规定的程序及要求进行客户回访，并依法对业务营销推广及服务过程进行留痕。
参照目前的证券公司的回访要求，涉及的主要在开户环节，但是叠加其他的回访要求，涉及的内容较多，如产品销售，特别是私募产品销售，此外规则对于反洗钱管理也进行了明确，因此这一管理中涉及客户身份以及变更等需要回访的，义务和要求更重。
除了回访，规则要求对于业务中的全过程要进行留痕，这比适当性管理要求的义务更重，因此这里的留痕不论现线上还是线下，因此新一轮的内部流程、硬件等采购、更新等也提出了更加全面的要求。
八、强化牌照管理，严禁出租出借，加强分支机构设立监管
摘录：
禁止证券投资咨询机构通过出租、出借业务牌照或将经营权承包等形式由其他机构或个人开展证券投资咨询业务。
咨询机构设立分支机构，以及分支机构业务场所发生变化的，应按规定向公司注册地证券监管局和分支机构所在地证券监管局报告。
（牌照管理基本已经常态化，不排除后续事实滚动管理）
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