建安二十年（215年），孙权与刘备因为荆州问题矛盾激发，大将吕蒙奉孙权之命率两万兵士去攻取荆南的长沙、零陵、桂阳三郡。此时，刘备尚在益州，听闻吴国大军来袭，长沙、桂阳二郡望风而降。时任长沙太守的廖立逃到了刘备身边，刘备对他并没有过于责备，反而任命他为巴郡太守，可见刘备对廖立的赏识和礼遇。
刘备
事实上，赏识廖立的不仅仅只有刘备，还有诸葛亮。刘备刚入蜀时，孙权曾派使者与诸葛亮友好往来，在提到刘备属下的人才时，诸葛亮曾称：“庞统、廖立，楚之良才，当赞兴世业者也。”可见，在诸葛亮眼里，廖立是和“凤雏”庞统一样的治国大才。然而廖立后来在蜀汉并没有大放异彩，反而是被诸葛亮弹劾、废为庶人，并流放到汶山郡至死。
诸葛亮
那么问题来了，先是赞赏，后又打压，诸葛亮对廖立的态度为何转变如此大呢？
这要从廖立调任长水校尉说起。章武三年（223年），刘备在白帝城去世，刘禅继位为帝，廖立则由侍中调任长水校尉。长水校尉是五校尉之一，官显职闲，待遇还优厚，历来多以皇族及亲近者居之，主要负责掌管禁军宿卫。但是廖立对这个职位并不满意，自认为“才名”仅次于诸葛亮，而位次却在李严之后，还质问诸葛亮为何“不表我为卿”。诸葛亮认为托孤大臣李严都没有为卿，你廖立也不应该为卿，还是适合做五校尉，廖立自此怀恨不满。
李严
诸葛亮虽和廖立同是荆州派幕僚，之前又认为廖立是“良才”，但是对廖立此次“要官”的行为却是失望至极。
人一旦产生了不满的情绪，往往会愈演愈烈。在一次蜀军远征前，丞相掾李邵和蒋琬与廖立交谈。廖立终于逮到一次发牢骚的机会。他公然批评刘备决策失误，导致失荆州、关羽被杀，又说丞相长史向朗爱和稀泥、治中文恭无纲纪、侍中郭攸之（字演长）没有主见，用这三人是个失误，就连已故的长史王连他也趁机诬陷一通。
廖立
李、蒋二人听了这话对廖立瞬间也没了什么好感。试想，如果自己身边有个廖立这样的人，天天背着别人说这个人长、那个人短的，估计也无法忍受。于是二人将这些话告诉了诸葛亮。诸葛亮听后，对廖立已经不是失望可以形容的了。他亲自起草了奏章，弹劾廖立身居高位，诽谤先帝，非议群臣，最终刘禅下诏将廖立贬为庶人，流放汶山郡。
诸葛亮对廖立从赞赏到弹劾，无外乎几个原因。
一、廖立抨击了先帝刘备以及大将关羽。刘备再怎么说也是前任皇帝，廖立身为近臣，竟公然抨击先帝，这势必产生不好的影响。还有关羽，廖立说他“怙恃勇名，作军无法”，而导致“数丧师众”。刘备集团在益州本来就是外来者，而廖立作为集团内部高层说出这等话实在有损蜀汉政权的公信力。
关羽
二、廖立抨击的向朗、王连等人都是诸葛亮赏识和提拔的，说这几人不称职不是在说诸葛亮用人有问题么。另外，向朗、王连不仅是丞相掾属，还和廖立一样同是五校尉之一，廖立这样肆无忌惮的议论自己的同事不是在故意创造不和谐么。
三、当时的内外环境让诸葛亮不得不对廖立采取措施。廖立抨击先帝刘备是在一次大军出征前，当时向朗还是长史，建兴元年（223年）向朗接替王连兼任丞相长史，而向朗被罢免是在第一次北伐失败后，所以根据推断这次出征应该是诸葛亮平定南中或者是第一次北伐。诸葛亮平定南中之前，蜀国正值内忧外患之际，内有雍闿、孟获等作乱，外有魏国虎视眈眈，吴国虽是盟友但关系却随时可能生变；而第一次北伐，诸葛亮也需要一个稳定的后方。所以廖立的不当言论不论发生在哪一战之前，都可能导致内部的不稳定，都是身为丞相的诸葛亮不能容忍的。
诸葛亮
小结
廖立身为长水校尉，不好好做好自己分内的事情，却去议论自己的主公，抨击自己的同僚，最终被人抓住把柄，贬官流放，客死他乡。这个结局怪不了诸葛亮，也不能怪向诸葛亮告状的李邵、蒋琬，只能怪廖立自己，一世聪明却终究管不住自己的脾气，管不住自己的一张嘴。
