以下文章來源於：創睿微律（WilliamQiu_ZL）
作者：中倫律師事務所：邱建 胡青
對於擬搭建紅籌架構的企業而言，創始人外匯登記是極為重要的一個環節。目前，創始人外匯登記所遵循的主要規定是國家外匯管理局（“外管局”）於2014年7月4日發佈的《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕37號）（以下簡稱“37號文”）。正因如此，業界也習慣性地將紅籌架構創始人外匯登記稱之為“37號文登記”。由於外匯事項違規輕則面臨行政處罰，重則可能導致整個紅籌架構無法順利上市，因此業界對於37號文可謂奉之如圭臬。考慮到37號文登記在紅籌架構搭建中的重要性，繼《紅籌系列 | 紅籌架構概要》之後，筆者擬以此文簡要整理37號文實踐中的常見問題及解決思路，以與業者探討。
結語：
以37號文登記為代表的外匯合規問題，不僅是紅籌架構企業所必須考慮與籌劃的要點，也是未來資本運作中投資人和境內外機構普遍關注的重點問題之一。
注：
[1]除本文另有明確定義外，本文中所稱“境內個人”係指37號文項下之“境內居民個人”；“境內企業”係指37號文項下之“境內機構”，具體含義可參見本文問題三。“境內居民”系包括境內個人和境內企業。
[2] 《中華人民共和國外匯管理條例》第十七條：境內機構、境內個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。國家規定需要事先經有關主管部門批准或者備案的，應當在外匯登記前辦理批准或者備案手續。《個人外匯管理辦法》第十六條：境內個人對外直接投資符合有關規定的，經外匯局核准可以購匯或以自有外匯匯出，並應當辦理境外投資外匯登記。
[3] 本圖僅用於展現紅籌架構中的特殊目的公司。紅籌架構具體以何種方式控制境內資產（股權控制模式還是協議控制模式），並不是判斷是否需要辦理37號文登記的因素。
[4] 根據37號文附件一，適用37號文的境外個人包括雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關係在中國境內習慣性居住的境外個人，也即持護照的外國公民（包括無國籍人）以及持港澳居民來往內地通行證、臺灣居民來往大陸通行證的港澳臺同胞，且具有如下經濟利益關係的人士：（1）在境內擁有永久性居所，因境外旅遊、就學、就醫、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失後仍回到永久性居所的自然人；（2）持有境內企業內資權益的自然人；（3）持有境內企業原內資權益，後該權益雖變更為外資權益但仍為本人所最終持有的自然人。
[5] 根據37號文第三條，境內機構應按《國家外匯管理局關於發佈的通知》（匯發[2009]30號）等相關規定辦理境外投資外匯登記手。
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