摘要| Abstract
隱名股東之所以存在就是股東具有不想對外顯名自己持股的需求，因此，往往能證明自己股東身份的就只有股東之間的股權協議或代持協議。而在本案中，法院認為只有股權轉讓協議不能證明隱名股東身份。為證明自己持股，隱名股東做好對自己行使股權的痕跡留存就非常重要！
（圖片來自網絡，與本案無關）
案情簡介| Brief introduction
宋曉平、王金海、劉海東是河北省興隆縣掛蘭峪四撥子華倫鐵選廠（下稱“華倫廠”）的股東，徐建華是澤華公司的股東。
2008年1月興隆縣政府發文要求對鐵礦資源進行整合，3月15日，攔蘭峪鎮政府為方便管理，決定將鎮鐵礦的股權轉讓給澤華公司。
2008年3月20日，鎮政府作為甲方，宋曉平（代表華倫廠王金海、劉海東另二股東）、徐建華等四人作為乙方簽署股權轉讓協議，“甲方將90%的股權作價1600萬元，轉讓給乙方，轉讓金二年付清。”
2011年至2012年期間，徐建華將澤華公司股權轉讓他人。
宋曉平的繼承人宋曉穩，王金海、劉海東，將徐建華、受讓人、澤華公司訴至法院，認為：自己作為隱名股東。加入新的股東應當由隱名股東授權顯名股東徐建華後方可加入新的股東，在並未授權，事後也沒有追認的情況下，顯名股東屬於無權處分，徐建華擅自轉讓澤華公司的股權屬於無效行為，請求確認股權轉讓協議無效並賠償1000萬元的經濟損失。
裁判結果| Referee Result
（圖片來自網絡與本案無關）
本案經承德市中院一審、河北省高院二審，均認為：
隱名股東一般是指實際出資人或者認購股份的人以他人名義履行出資義務或者認購股份，而本案中宋曉穩、王金海、劉海東不具備隱名股東的要件。宋曉穩、王金海、劉海東僅憑該與掛蘭峪鎮簽訂的股權轉讓協議，主張其在澤華公司持有股權為隱名股東，但未能舉出其在該企業行使了股東的權利或義務的相關證據，屬證據不足。
律師點評 | Lawyer Comment
本案中法院以宋曉平等人與鎮政府簽訂的股權轉讓協議是受礦區整合政策影響，而礦區整合後，華倫廠、澤華公司及其他採礦廠雖共用一個採礦權證，但在各自的採區內獨立作業、分別經營，並不是四家企業的合併。所以認為宋曉平一方不能提供充分證據證明其在澤華公司曾享受過股東權利，承擔過股東義務。
此種裁判邏輯具有一定的合理性，但一定程度上可能混淆了股東資格與股東權利之間的關係，即通常來說具有股東資格才能具有受東權利，但並不能倒推出沒有股東權利沒有股東資格。隱名股東主張股權受損的基礎是其具有股東資格，因此，不能夠簡簡單單地認為沒有行使股權的證據，就沒有股東資格存在。更何況，現實中隱名股東之所以存在，就是股東具有不想對外顯名自己持股的需求，自然就缺乏對外行使股權的痕跡。
當然，本案作為現實存在的案例給予廣大須要隱名持股的投資、經營者的啟發是：
第一，因隱名股東不在章程和工商登記進行體現，自己行使股權當然要適用章程並受章程的約束，但是在證明股東次格時需要的是自己在未顯名的情況下如何適用章程並受章程約束的證據，因此，隱名股東與其他股東之間股權協議，除了約定股權權屬處分的內容外，一定需要體現自己在按照公司章程行使股權過程中如何出資、表決、如何分紅等事項。
第二，就是一定要與代表自己持股的顯名股東之間簽署代持協議，代持協也需要體現前述重要內容。同時，在出資憑證、股東會通知、會議決議等方面均應當設計能與自己所持股權對應的事實鏈接點。
聲明: 本文僅作為交流學習之用，不具任何商業用途，所有案例素材均來自公開判決，本案例案號為（2015）冀民二終字第108號，本文不對引用內容的真實性負責，律師評論亦不能作為具體個案的法律意見使用。
本期點評律師：陸元輝 律師 四川發現律師事務所
