2014年，A公司与农业银行签订《贷款合同》，贷款3800万元；同时B公司以其名下的土地和在建工程折合6484万元提供抵押担保，担保的范围包括本金、利息、罚息、复利、以及迟延履行债务利息和迟延履行金等的一切费用。因A公司未能还款，农业银行提起诉讼；后法院判决A公司偿还本金和利息，方城以土地和在建工程在6484万元的范围内承担担保责任，未能及时足额付款需要加倍支付迟延履行期间的利息。此后，农业银行将该笔债权转让给了浙商公司，浙商公司经申请强制执行拍卖抵押物于2018年7月10日就贷款的本息57253375.69元全额受偿，但债务人迟延履行期间的债务利息未受清偿。2018年7月16日，B公司被柯桥区法院裁定受理破产清算，并指定中兴会计师事务所为破产管理人，并将剩余部分拍卖款移交给管理人。2018年8月28日，浙商公司向管理人申报上述迟延履行期间的债务利息6755948.50元为优先债权；其后，浙商公司将申报债权转让蔡某某，蔡某某又转让给王某某。2018年9月14日，柯桥区人民法院作出决定临时确定王某某的债权数额为5898550元；但是，2018年10月17日，管理人向王某某该笔5898550元为优先受偿债权不予确认。此后，王某某向柯桥区法院提起诉讼，要求确认迟延履行期间的债务利息为优先债权；柯桥区法院一审认为属于优先债权，可以优先受偿；绍兴中院则认为不属于优先债权，而是属于劣后债权，安排在普通债权之后清偿。
本案争议的焦点是，迟延履行期间的加倍部分债务利息在破产程序中是否应当确认为优先债权。具体来讲，该争点问题又可细分以两个问题：第一，加倍部分债务利息是否属于破产债权？第二，若属于破产债权，该笔债权是属于有财产担保的优先债权，还是属于劣后债权？
对于第一个问题，部分法院依据《最高人民法院〈关于审理企业破产案件若干问题的规定〉》第六十一条第一款下列债权不属于破产债权第（二）项规定“人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金，包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金”的规定，认为在破产法已规定破产申请受理后不会产生迟延履行加倍利息情形下，前述司法解释中“债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息”即应指破产申请受理之前已经产生的迟延履行加倍利息，依据该条解释规定迟延履行加倍利息不属于破产债权。但是，笔者认为，该种观点并不正确。因为，前述司法解释已经明确只有在人民法院受理破产案件后债务人应当加倍支付的迟延利息才不属于破产债权，但是法院受理破产案件前债务人因迟延履行生效的法律文书而产生的迟延履行加倍利息仍然属于破产产权。因此，本案中，无论该债权是否属于有财产担保的债权，王某某所享有的加倍部分债务利息，其性质属于对债务人享有的债权。
对于第二个问题，一审法院认为，迟延履行金属于有担保的优先债权，应当优先清偿。主要理由是，迟延履行金一般来说兼具对债权人损失的补偿性和债务人的经济惩罚性，而补偿性为主要属性，这是因为该迟延履行金最终利益归属于债权人，故该迟延履行金本质属于私权，抵押人和抵押权人可以进行约定。将迟延履行金约定于抵押担保范围，属于当事人意思自治，合法有效。进而，迟延履行金属于抵押担保范围，其作为担保物权排他性的享有优先受偿权，无需与其他普通债权就清偿顺位进行排序，应当优先受偿。但是，笔者认为迟延履行期间的加倍债务利息系破产债权，但应当劣后于普通破产债权清偿，即待此次破产程序中所有普通债权人的债权得以完全清偿后，仍有剩余破产财产可供清偿时，再予以清偿。理由有两点：
第一，加倍部分债务利息属于民事惩罚性债权，符合劣后清偿的条件。
因为，迟延履行期间的债务利息，源于《民事诉讼法》第二百五十三条规定，被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条第一款规定，根据民事诉讼法第二百五十三条规定加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息。因此，加倍部分债务利息是对迟延履行行为和妨碍民事诉讼行为的制裁和惩罚，敦促被执行人自觉履行判决、裁定等法律文书所确定的义务，并警戒其他人不再发生类似的违法行为，其债权性质属于民事惩罚性债权。
另外，依据《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第四条规定，被执行人的财产不足以清偿全部债务的，应当先清偿生效法律文书确定的金钱债务，再清偿加倍部分债务利息，但当事人对清偿顺序另有约定的除外，体现的即是补偿性债权优先于惩罚性债权的原则。当破产财产不足以清偿全部债务时，亦应贯彻这一原则。如果破产财产依照企业破产法第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的，可以用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性债权等。
第二，破产法的核心要义是保护全体债权人公平受偿，迟延履行的加倍利息作为惩罚性的债权应当劣后清偿，末位清偿。
依据《企业破产法》第一条规定，“为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法”。本案中，即使加倍部分债务利息可约定纳入抵押财产范围，在破产财产已不足以清偿全部债务的情况下，将迟延履行期间的加倍部分债务利息作为优先债权或普通债权予以偿付，不仅致债权人之间利益明显失衡，且有将债务人所受之惩罚转嫁全体债权人之嫌，明显违反破产分配公平清偿的原则，因此应当劣后清偿。另外，依据《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十八条的规定，破产债权的清偿原则和顺序。对于法律没有明确规定清偿顺序的债权，人民法院可以按照人身损害赔偿债权优先于财产性债权、私法债权优先于公法债权、补偿性债权优先于惩罚性债权的原则合理确定清偿顺序。破产财产依照企业破产法第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的，可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。据此，在该法律没有明确规定清偿顺序的债权清偿顺序的情形下，在破产受理前产生的惩罚性债权清偿顺位应当劣后。因此，在破产程序中，无论其原来属于何种债权以及是否具有优先权，迟延履行期间的加倍部分利息因其惩罚性特征应处于末位清偿。
