印章系偽造 主體不適格
案例：
2017年2月12日，某物管中心與甲公司經友好協商，就某社區寬帶雙網接入業務合作事項達成一致意見並簽訂《合作運營協議》，約定甲公司就物管中心管理的社區寬帶雙網接入業務達成合作事項。但2018年9月起，物管中心開始單方違約，並採取斷電、鉸線，搬走交換機、光轉設備等一系列違約行為，致使《合作運營協議》無法繼續履行，甲公司只能對已安裝寬帶的所有用戶辦理退費手續，並多次與物管中心溝通，希望繼續履行合同。無果後遂訴請繼續履行雙方簽訂的《合作運營協議》並支付恢復設備及線路所產生的費用33萬元。物管中心答辯稱：物管中心從未與甲公司簽訂任何協議；《合作運營協議》中的關於物管中心的公章系偽造，故本協議無效。事實上物管中心對該協議的相關情況並不知情，直到接到業主的諮詢電話時才得知此事。
法院經審理查明，《合作運營協議》中物管中心簽章處加蓋的公章印文與物管中心在北京市工商行政管理局預留的印章並非同一枚印章蓋印。陳某系物管中心常務副總經理，任職時間自2017年5月至2018年12月，主要負責涉案小區物業業務管理。在任職期間甲公司員工童某多次找陳某聯繫小區網絡寬帶業務。此後童某帶著2017年2月12日簽署有“物管中心”印章的《合作運營協議》找到陳某，陳某就安排工程部經理具體負責《合作運營協議》的履行。後甲公司在涉案小區佈線並與小區若干住戶就寬帶業務達成協議。後由於有住戶反映網絡不能使用，向物管中心反映，物管中心就將甲公司安裝的設備予以損壞、拆除或將設備予以搬走。甲公司堅持要求繼續履行涉案《合作運營協議》並要求賠償損失。至2017年2月，物管中心使用印章記錄中記載並無關於《合作運營協議》登記印章使用情況。
據此，法院認定物管中心作為被告主體不適格，裁定駁回原告甲公司的起訴。
【裁判指引】
存在效力爭議的合同上加蓋的印章與公司備案印章不一致，且公司不予認可的，該合同對公司不產生約束力。需要指出的是，本案並不具有典型性。具體本案而言，因爭議印章與備案印章不一致，物管中心提交的用印記錄亦佐證相應時間點未有用印的記錄，且涉案協議僅加蓋印章，簽署時間在相關責任人履職之前，基於錯誤認識產生的後履行行為，事後發現印章系偽造，採取了必要措施。經法院釋明後，甲公司堅持以涉案合作協議約定的權利義務主張權利，故請求被駁回。實踐中，公司意欲否定某一印章的效力，僅證明該印章與公司備案印章不一致是遠遠不夠的，必須同時證明公司在此期間的用章具有唯一性，且公司具備完整的用印登記、審查及管理規範，公司亦沒有存在使用多枚印章或者用章管理混亂的情況。具體可以從以下幾個方面入手：舉證證明當事人明知公章系偽造；對方當事人沒有理由信賴使用公章的人能夠代表公司對外簽訂合同或者使用公章；公司公章的適用具有唯一性，且不存在公章使用、管理混亂的情況。
