秦莊襄王嬴異人在位沒幾年便去世了，留下一個年紀不大卻“淫興未衰”的莊襄王后趙姬。趙姬生來放蕩，自然難以忍耐深宮寂寞。而趙姬本就是呂不韋獻給莊襄王的姬妾，此時便正好重續前緣，兩人瞞著當時還是少年的秦王嬴政，暗地在宮中私通。
一年兩年三四年，呂不韋和趙姬就跟以前一樣，在宮中快活度日。但是，秦王政一天天長大，呂不韋越來越不安起來。為防嬴政發現其中情事，也是確實有些精力不濟，於是呂不韋推薦了嫪毐來代替自己。
嫪毐有一個非常牛逼的絕技，就是“用那活插入輪軸”，能讓輪子轉起來。這絕技他居然還當街給觀眾表演，這可真是太秀了。這事被呂不韋聽說後，立即令人誣告嫪毐有罪，要除宮刑，私下又賄賂官吏，只是把嫪毐的鬚眉拔掉，而並沒有割勢。嫪毐用他厲害的淫技取得太后趙姬的歡心，很快被封為長信侯，食邑山陽，還加封為太原郡國，主持宮室車馬衣服以及園囿馳獵。趙姬又買通卜人，謊稱住在宮中對太后不好，應該遷到別的地方去避一避。秦王政不知有詐，就讓太后住到了雍宮。
在雍宮，趙姬和嫪毐無所顧忌，竟然生了兩個兒子。而且還密謀在秦王政死後要把自己的兒子扶上王位。可惜嫪毐容易得意妄言，一日與人喝酒賭博的時候吵了起來，嫪毐便說：“我是秦王假父，你怎敢跟我吵？”於是這話被秦王政所知道，立刻讓人查明真相，得知嫪毐並非閹人，確與太后私通。秦王政大怒，立刻派出昌平君和昌文君帶兵抓捕嫪毐。
嫪毐得知消息，不甘心坐以待斃，就假傳太后旨意，調動衛兵縣卒來抵抗官軍。然而畢竟是假的，而且官軍戰力顯然更高，嫪毐造反很快被平息。嫪毐和他的一干黨羽全部伏誅，嫪毐自己被五馬分屍，夷三族。
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