发行人与中介机构之所以能够被现场检查震慑，主要原因是2021年3月1日正式施行的刑法修正案。 （视觉中国/图）
一股“寒流”正袭向A股排队冲刺的拟上市企业。
2021年1月29日，证监会发布《首发企业现场检查规定》（下称“规定”），这是注册制开闸后，针对拟IPO企业质量检查的新举措。两日后，证监会披露首批20家公司名单。
截至发稿，这20家企业中，竟有16家企业主动撤回IPO或保荐人撤销保荐终止审查，撤回率达80%。如此高的撤回率，令市场哗然。
不仅现场检查令IPO企业连同中介机构如坐针毡，2021年以来，A股IPO从严审核的趋势愈发明显。Wind数据显示，2021年年初至今，已有70家拟IPO企业终止审核，远超2020年同期数据。
注册制后，大量企业冲向A股，不乏一些资质不够的企业，导致堰塞湖再现。但层层加码的审核，也让市场产生一些疑问，难道重回审核制了吗？
浑水摸鱼
根据规定，现场检查机构是中国证监会及其派出机构和交易所，目的是在拟IPO企业的生产、经营等场所，采取一定方式，对其信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查。
这是注册制后明文新增的一个环节。IPO的审核流程，以创业板为例，包括提交申请、受理申请、审核问询、上市委审议、审核通过后证监会注册、发行上市。目前来看，现场检查发生在审核问询这一前期阶段。
就职于国内A级券商投行质控部的陈明向南方周末记者介绍，现场检查的内容比较复杂，包括生产经营状况、财务状况、公司历史沿革，以及核查中介机构工作底稿等内容。
哪些拟IPO企业将被选中？有问题导向和随机抽取两种方式。其中问题导向的检查对象，指的是发行上市审核和注册阶段，首发企业存在重大疑问或异常，且未能提供合理解释的企业。
2020年1月31日，在407家科创板和创业板拟上市企业中，20家企业被选中。“这20家企业是监管部门觉得有问题抽出来的，并不能说所有排队企业的撤回率都达到8成。”一位券商人士对南方周末记者说。
截至目前，上述20家企业中，已有16家宣布撤回IPO申请材料或保荐人撤销保荐。南方周末记者致电部分撤回企业，但招股书提供电话多为关机、停机、未接状态。
企业和保荐人为何选择撤回？陈明透露，主动撤回企业，一般是在财务或公司治理上有经不起推敲的地方。“企业有可能进行了自我评估，认为现阶段经营出现一定问题，中介机构也没有做好尽调等。”
2019年，科创板试点注册制，2020年6月创业板注册制开闸。相较于过去的审核制，IPO难度大幅下降，导致申报企业数量大幅增加。
其中不乏一些问题企业，如西域旅游（300859.SZ）上市即披露亏损，被实施退市风险警示；立华股份(300761.SZ)2019年上市，2020年净利润同比减少87%。
具有十年IPO、再融资经验的投行人士金静对南方周末记者说，注册制对上市公司的要求相对降低，如上市条件持续盈利变成持续经营，“审核制下要求企业赚钱，现在要求企业活着”。
因此大批公司都想趁着政策红利上市，赌的是“萝卜快了不洗泥”，抓住监管层加快多层次资本市场建设的窗口期。
“当注册制来临，审核效率提高，审核的实质性判断减少，IPO看起来变得更容易，这必然会激励一些尚不成熟的公司来申报。”资深投行人士王骥跃向南方周末记者表示。
震慑中介机构
实际上，在审核制时代，就存在现场检查。从2014年开始，证监会开始持续对首发企业开展现场检查，查处信息披露违法违规行为。对拟IPO企业的检查比例为5%。
注册制下的现场检查，与审核制下有何不同？
“可以理解为，注册制下是事前检查，审核制下是事后检查。”陈明总结说，审核制下的现场检查出现在企业发行结束阶段，一般是拟IPO企业被举报存在重大问题才会被检查，而注册制下的现场检查在发行前完成。
在多位受访者看来，注册制下的现场检查，目的是对拟IPO企业以及中介机构形成震慑，尤其对后者的威力更大，要求后者落实“看门人”职责。
陈明解释，审核制下，现场检查以发行企业为主，“企业有问题了再去检查中介机构”。根据2013年7月1日发布的《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》，里面提到“发行人是信息披露第一责任人，应认真配合中介机构的相关核查”。
但是现在，规定将中介机构执业质量纳入现场检查范围，对中介现场检查的侧重点，在于履职尽责、尽职调查等方面。
也就是说，注册制下的现场审核，将中介机构与首发企业进行了分离，“有可能企业没问题，中介机构有问题；也有可能中介机构没问题，企业有问题”。
多位受访者告诉南方周末记者，2020年以来，券商普遍对队伍进行了扩张。
“一家公司上市成功，券商拿到的发行费用是几千万，保荐代表人有几百万的业绩奖励。”金静透露。
在金静看来，注册制试点两年来，部分中介机构帮助上市公司做材料，比如营业收入，找一些关联方做业绩，“体外资金循环现在可以做得很逼真，除非有内部举报，外人很难看出财务造假”。
“中介机构做材料，已经做成流水线了。”金静说，部分券商甚至会雇用实习生撰写招股说明书，有些底稿是上市公司帮忙整理，有些连底稿都没有。
2019年7月，诺康达曾终止申报科创板，公司总经理给出的理由竟是招股说明书比较失败，写得比较粗糙。
2020年年初，广东证监局对辖区内拟上市公司辅导工作有关问题作出了通报，指出部分辅导机构材料制作不认真、辅导过程流于形式、辅导程序执行不到位、对监管要求不落实等问题。反映出辅导机构管理层重视不够，辅导人员勤勉不够，个别人员诚信缺失。
同年11月，浙江证监局对包括瑞华会计师事务所在内的4家事务所、8位注册会计师出具警示函，内容包括：被处罚的事务所在承接年报审计工作后，却大量委派给其他事务所员工，会计师未参与年报现场审计等。
2021年2月18日，上海，一证券营业部里，股民正在关注 股市行情。 （ICphoto/图）
清理IPO堰塞湖
在王骥跃看来，震慑发行人与中介机构的目的，主要是清理当前出现的IPO堰塞湖。
据他统计，当前IPO总排队企业数达752家，其中已过会266家。如果保持现在每周批文13家的发行节奏，考虑到节假日、补充更新财报等原因，预计2021年IPO数量将在500家左右。
这意味着，如果没有出现较大比例撤材料或者否决项目的情况，目前在审项目今年都发不完。
另据Wind数据，截至3月15日，已报送辅导备案材料，正接受上市辅导的企业数量还有2278家。
中国资本市场三十年，IPO堰塞湖曾出现过两次。第一次是在2012年，由于证监会放缓了审核与发行节奏，当年年末积累的全部在审拟IPO总家数达到851家，之后迎来了2013年IPO财务大核查。
财务大核查下，2013年5月已有268家企业提交终止申请。
2016年6月，IPO受理首发企业再次突破800家，2017年IPO堰塞湖再现。随后排队企业迎来了“史上最严发审委”。整个2018年，IPO发行数量仅为103家。
但注册制是“以信息披露为核心”，以“建制度，不干预，零容忍”为精神指导，证监会再无发审职责，理论上不会再出现堰塞湖。
王骥跃认为，堰塞湖主要原因是交易所对发行人和中介机构心慈手软。
尽管规则中明确了“申报即担责”，但实际上只有特别过分的，交易所才给予处罚，因为材料质量不过关而不受理的，一家都没有。在现场检查过程中主动撤回的企业，原则上不再检查，那就意味着很难掌握充分证据，对发行人也就几乎没有实质性处罚了。
上海久诚律师事务所首席合伙人许峰向南方周末记者强调，“撤回上市材料的企业应如实披露撤回原因，否则应视为虚假陈述”，不能“一撤了之”。
据金静观察，在实际操作的过程中，对拟IPO企业发行前发现问题的，只是行政处罚，如果真的走到司法程序，是股票发行成功以后。但理论上，只要进入申报流程，虚假的就应该认定为欺诈发行。
拟IPO企业浑水摸鱼，证监会又不得不加强监管，对首发企业和中介机构的双检查，进一步导致堰塞湖。
2021年2月5日，证监会出台了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，沪深交易所也相继出台了科创板和创业板的配套审核要求。
在一些受访者看来，这些新增的审核流程，执行时被层层加码了。
关键在于机制配套
不过，注册制正在搭建完善的配套机制。
发行人与中介机构之所以能够被现场检查震慑，主要原因是2021年3月1日正式施行的刑法修正案。
修正案大幅提高了欺诈发行、信息披露造假、中介机构提供虚假证明文件和操纵市场等四类证券期货犯罪的刑事惩罚力度。强化控股股东、实际控制人等刑事责任追究。
修正案中，明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，同时对于律师、会计师等中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件，情节特别严重的情形，最高可判处10年有期徒刑。
“以前的财务造假，处罚金额也就是几十万、几百万。现在财务造假的处罚金额没有上限，并且会移交司法。拟上市企业会好好衡量。”陈明说。
“新证券法和刑法修订案的震慑效果正在逐步释放。”上海久诚律师事务所首席合伙人许峰说，过去80%的撤回率不多见，是因为违规成本太低了，发行人和中介机构有投机心理。
“现在违规成本不仅包括罚款等行政处罚，还可能产生牢狱之灾，发行人和中介机构都会三思而后行。”他说。
建立完善的退市制度也是下一步的核心，同时也是纾解堰塞湖的方法。
自1999年证券法初步确定退市制度框架以来，中国证监会先后进行了4次退市制度改革。2020年12月31日，沪深交易所分别正式发布退市新规，从财务指标、交易指标等多方面制定退市标准，被市场称为“史上最严”退市制度。
3月12日，证监会新闻发言人答记者问时指出：退市制度是资本市场重大基础性制度，建立常态化退市机制是“十四五”规划纲要明确的重要任务。
在成熟的注册制市场，企业退市由市场决定，上市主体无法吸引投资者，没有成交量，上市主体就不会产生价值，企业退市大多选择私有化退市这种“主动退市”模式。
“境外很多都是主动退市，挂牌没交易量，减持困难，再融资也困难，企业上市没有意义。”王骥跃说。
（应受访者要求，陈明为化名）
南方周末记者 梅岭
