1944年秋，日軍發動了侵華戰爭失敗前的最大一次大規模攻勢。日軍集結了50萬軍隊，大舉進攻長沙、衡陽，繼而攻陷桂林、柳州。接著分出一部兵力，沿黔桂鐵路直逼黔境。
由於敵勢猖獗，陪都震動，蔣介石急調29軍由川入黔，先頭第91師在師長王鐵麟將軍率領下，於11月28日乘車匆匆抵達貴州獨山，迅速佔領黑石關、白臘坡和甲撈河橋邊陣地，構築工事，阻止沿黔桂公路北犯之敵，掩護友軍集中，破壞六寨至獨山間公路。之後，29軍軍長孫元良隨潰敗的97軍部隊逃至獨山，與王鐵麟師長協同指揮對日作戰。
孫元良
11月28日，日軍佔領宜山後，岡村寧次電令第六方面軍第11軍（代號“旭”軍，司令官橫山勇中將）停止追擊，要求他們“撤離黔桂鐵路，將防線設置於柳州、宜山一線”。可是，“旭軍”卻回電說：命令來晚了，他們已經追進貴州境內了。
可是，日本“旭軍”此時的士氣正旺。他們發現國軍的大批主力正陸續南下，遂認為自己應該繼續保持攻擊的態勢。這樣做，一方面可以迫使中國軍隊遠離廣西，確保柳州至宜山的主防線的安全；另一方面，也可以製造“進攻貴陽和重慶”的假象，有可能減輕滇緬方向日軍的壓力。日軍第11軍早在11月21日發佈“向獨山、八寨追擊”命令，並分兵三路入侵貴州黔南。
黔南事變戰局形勢圖
11月30日清晨，敵軍除在六寨遭到12架美機的猛烈射擊外，未遇我地面部隊抵抗，便跨過省界，侵入獨山縣境。日軍先頭部隊於30日上午八時許過南寨，九時許到達麻尾老街。敵軍佔領麻尾後，繼續北進，當晚21時，國軍91師第三營及搜索連於下司與沿黔桂公路北犯之敵先頭部隊的步騎300餘人接觸，發生激戰，搜索部隊逐次抵抗，向黑石關以西之第271團陣地退守。
11月30日下午，數萬難胞迎著刺骨的寒風，忍飢挨餓，沿著黔桂公路北上，從下司拚命地向上司、黑石關方向奔逃。
12月1日凌晨兩、三點鐘，天空月光朦朧、飄著濛濛細雨、冷風颼颼、寒氣逼人，遠處槍聲陣陣，駐守在黑石關陣地上的91師強行阻斷交通，先是持槍對著難胞喝令後退。於是國軍與日軍展開了槍戰，戰鬥時緊時鬆，持續約1小時，雙方還打了一些炮彈，拂曉前，日軍趁亂佔領了黑石關，並繼續沿黔桂公路北犯，一路上見著掉隊的國軍就刺，碰著難民就打，氣焰十分囂張。
獨山戰役難民
12月1日下午，日軍104聯隊第一大隊受命為迂迴隊後，在譚子窖抓到農民譚宗明等三人帶路，繞過91師防守陣地白臘坡走山路，分別經扁塘山和翁卡到甲地鄉已天黑，當晚住甲地鄉打冗的場壩、拉享、舊寨，並破門而入，挨家挨戶翻箱倒櫃掠擄財物，殺豬抓鴨。
2日上午繼續北進，日軍進入獨山城時已是下午兩點半，到火車站附近，放了兩排槍，探知已無守軍，方敢入城。
獨山有一個美軍的軍用機場，美軍方面決定，由伊文思上尉負責破壞飛機場、空軍倉庫和獨山“深河大橋”。按計劃，爆破隊應該先炸掉深河大橋，然後乘飛機撤離。
深河大橋
12月2日晨，日軍已經衝到了橋頭，美國人才炸掉大橋，徒步前往貴陽。在伊文思上尉的掩護下過橋的難民中，包括影星胡蝶和她的丈夫潘有聲，還有上海灘的聞人虞洽卿。
日軍104聯隊在三個山炮中隊的配合下，首先向甲撈河273團陣地發起攻擊。遭到國軍將士的英勇回擊，雙方傷亡均重，致使敵軍遲遲不得前進。但在都勻縣城的國軍由於擔心日軍進攻，放火把整座城市燒成了廢墟。為防止日軍繼續攻擊，湯恩伯命13軍和29軍在馬場坪一線佈防，20軍和94軍配合楊森二十七集團軍守衛貴陽。
日軍工兵第13聯隊沿鐵路於2日晚進入獨山，佔領車站附近時，已經天亮。3日拂曉，日軍104聯隊第二大隊沿黔桂公路陸續入城，聯隊部最後於正午入城，至此，日軍完全侵佔了貴州黔南重鎮獨山。
抗擊日軍傷員
由於日軍入侵獨山兵力不到四千，戰線拉長，給養不足，又時值初冬，衣不禦寒，加之貴陽、馬場坪一帶國軍已經有6個軍的兵力，又有部份國軍在兩廣威脅敵後，日軍中央指揮系統已深感孤軍深入之危險。
12月2日當晚，日軍第11軍軍部立即向入侵黔南之步兵第3和第13師團下達撤退命令。並放火焚燒市區西部的被服、衛生、糧秣倉庫，爆破震大地，火災逐漸蔓延。此時，後衛已離開獨山，約10分鐘，北部的兩個彈藥庫被炸燬，煙火沖天，巨響震地。
5日，日軍陸續撤退，並將所住房屋焚燒，以致全城房屋百無一存，從山腳寨、矮關、譚子裡旺、黑石關、上司街，沿途敵騎所至，殺人放火，廬舍為墟。直至6日敵軍全部退出獨山境內，8日晚國軍第一兵團先頭部隊開始到達獨山，黔南事變獨山之戰方告結束。
獨山抗日殲滅戰遺址
黔南事變獨山之戰中，日軍所到之處，燒殺姦淫，搶掠破壞，獨山縣城大火燃燒竟達七個晝夜，僅縣境內被日軍殺害及凍餓病死民眾達19800多人，城內16000餘棟房屋全部化為灰燼，使昔日的“小上海”頃刻間毀於一旦。
日軍侵犯貴州獨山縣，成為日本戰敗的轉折點。日本必須反省侵華歷史，才能贏得未來。
