證券代碼：603960 證券簡稱：克來機電 公告編號：2020-045
轉債代碼：113552 轉債簡稱：克來轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、重大資產重組的基本情況
上海克來機電自動化工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2017 年 12 月 6 日、2018 年 1 月 12 日分別召開了公司第二屆董事會第十四次會議，2018 年第一次臨時股東大會，審議通過了關於公司的控股子公司南通克來凱盈智能裝備有限公司（以下簡稱“南通凱盈”）以 21,000.00萬元的價格向美國合聯國際貿易澳門有限公司（以下簡稱“合聯國際”）收購其持有的上海眾源燃油分配器製造有限公司（以下簡稱“上海眾源”）100%股權。本次交易的標的資產為上海眾源 100%股權，交易對價為人民幣 21,000萬元，
上海眾源於 2018 年 1 月 31 日向上海市嘉定區工商局提交了《外商投資企業變更（備案）登記申請書》並獲受理， 2018 年 2 月 28 日上海市嘉定區工商局對上述申請予以核准，2018 年 3 月 5 日上海眾源領取變更後的營業執照。
二、重大資產重組業績承諾情況
(一)利潤補償期間
根據公司與合聯國際簽訂的《股權出售與購買協議》，本次交易涉及的盈利承諾之承諾期為2017年度、2018年度及2019年度。
(二)業績承諾情況
根據本公司與合聯國際簽署的《股權出售與購買協議》，上海眾源在2017 年度、2018 年度及 2019 年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於 1,800萬元、2,200 萬元和 2,500 萬元。
(三)補償的方式及實施
1、實際淨利潤的確定
根據《股權出售與購買協議》，雙方同意由本公司在承諾期內各會計年度結束後聘請具有證券、期貨業務資格的審計機構審計後確定。
2、利潤承諾補償及補償的實施
上海眾源在承諾年度內的承諾業績合計為扣除非經常性損益後的淨利潤 6,500 萬元，若無法實現承諾業績之和，則合聯國際應對本公司予以如下現金補償：
(1)若實際業績之和低於承諾業績之和，但不低於 4,500 萬元，合聯國際應按照如下公式計算出來的金額全額補償予本公司：
（承諾業績之和–實際業績之和）/（承諾業績之和–4,500 萬元）*(2.1 億初始估值-1.785 億) ；
(2)若實際業績之和低於 4,500 萬元，但不低於 3,500 萬元，合聯國際應按照如下公式計算出來的金額全額補償予本公司：
（4,500 萬元–實際業績之和）/（4,500 萬元-3,500 萬元）*(1.785 億-1.45億)+3,150 萬元 ；
(3)若實際業績之和低於 3,500 萬元，合聯國際應向本公司補償現金 6,500 萬元。
現金補償義務發生時，本公司可直接從剩餘轉讓價款中直接扣除，若剩餘轉讓價款不足以支付約定的現金補償金額，則合聯國際應不遲於 2020 年 7月 1 日支付剩餘現金補償金額。
三、業績承諾完成情況
公司聘請了立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司編制的《上海克來機電自動化工程股份有限公司2019年度重大資產重組業績承諾實現情況的說明》進行了專項審核。立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《上海克來機電自動化工程股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況專項審核報告》（信會師報字[2020]第ZA11229號），上海眾源業績承諾完成情況如下：
上海眾源在2017 年度、2018 年度及 2019 年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤均已達到相關業績承諾方所作出的業績承諾。
特此公告。
上海克來機電自動化工程股份有限公司
董事會
2020年4月23日
