噹噹出事了！據多家媒體報道，噹噹創始人之一李國慶帶了四個大漢上門搶了多枚公章，劇情之跌宕起伏堪比宮鬥劇。李國慶4月27日也在個人微博上發圖確認，一大堆公章被他收入囊中，“噹噹工作需要使用印章，儘管和我聯繫”。
李國慶4月27日微博頁面截圖
李國慶在這份個人微博裡也澄清了搶公章傳聞，稱自己持股東會決議和董事會決議，接管公章、財務章，並給原保管者寫了收條，前後15分鐘，沒有任何撕扯。隨他一同去的，其實是新董事、董秘和他另一間公司的攝像、助理、行政、司機等。
噹噹網在公章易主事件後給媒體發聲明稱，公司已經報警，公章、財務章、財務部門章即日作廢。
你是否很想知道，有公章就能行使管理企業的職責嗎？李國慶收著這幾十枚噹噹的公章財務章是否象徵意義大於實質意義？企業公章在企業運營中充當了什麼樣的角色？
本期張玲說法，我們邀請廣東寶城律師事務所高級合夥人曾常青律師，為我們解讀一枚公章引發的新聞熱點到底有何借鑑之處。
只有公章不等於直接掌握公司控制權
有公章就能行使企業管理權嗎？曾常青律師告訴記者，“掌握了公章的股東，能夠實質影響公司的經營。”但只掌握公章，仍然不等於直接掌握公司的控制權。沒有公章的公司法定代表人怎麼辦呢？他可以憑藉營業執照原件去掛失重刻公章，並立即通知客戶、採取訴訟手段。
曾常青律師分析說，“如果股東想要實際法律控制公司，除了公章之外，還需要掌握公司的營業執照，並通過有效的股東會決議擔任公司法定代表人。達成之後，再去註銷原公司的銀行賬戶，新設公司賬戶，才能控制公司的‘錢脈’。”
“所以李國慶‘搶’公章就是奪回公司控制權的第一步。”
公章在所有印章中具有最高效力
記者很好奇，那麼，企業公章在企業運營中的作用是什麼？
曾常青律師解釋道，公章在所有印章中具有最高的效力，是法人權利的象徵，在現行的立法和司法實踐中，審查是否蓋有法人公章成為判斷民事活動是否成立和生效的重要標準。“除法律有特殊規定外（如發票的蓋章），均可以公章代表法人意志，對外簽訂合同及其他法律文件，具有極高的法律效力，凡是以公司名義發出的信函、公文、合同、介紹信、證明或其他公司材料均可使用公章。”
曾常青律師介紹說，公司公章是公司處理內外部事務的印鑑，公司對外的正式信函、文件、報告使用公章，蓋了公章的文件具有法律效力。公章由公司的法定代表人執掌，法定代表人如果把法定代表人章與公章一同使用就代表公司行為。
“通常情況下，在和他人簽訂合同的時候，就需要蓋上公章，並且還需要法人簽字，很多的文件、報告在蓋了公章之後才具有法律效力。”
法律依據：《中華人民共和國合同法》第三十二條：【合同成立時間】當事人採用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。
李國慶的聲明是否有效還要看調查結果
李國慶用噹噹公章發佈聲明是否有效呢？我們要藉助公司法來分析看看。
曾常青律師分析說，關於李國慶發佈的微博中提到，他被選舉為董事長和總經理，這個結果是否合法，受披露信息有限，現在還不能做最後的定論，一切都等待最後的調查結果。
“從李國慶持股22．38％來看，李國慶若提議召開臨時股東會，符合公司法第100條‘單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時’規定，他是有資格提出召開臨時股東會的。＂
另根據公司法第103條的規定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。
“那麼李國慶用‘搶來’的當當公章發蓋章公告，有法律效力嗎？結論是有可能有效力，也可能沒有效力，最主要的還是看調查結果。”
公章沒了，企業需登報聲明作廢
也有網友關心，噹噹網發佈公章遺失聲明，可以抵消公章易主的負面作用嗎？噹噹網的新公章還能刻嗎？
曾常青律師指出，噹噹網發佈公章遺失聲明，是一種積極補救措施，也是補刻公章的前提條件，但不能抵消公章被搶的負面作用。
“其公司書面聲明中說公章是‘遺失’，但公司報警又稱公章‘被搶’，二者性質不同，法律後果也不同。但不管是哪一種，因公司遺失或被搶導致的法律風險都由公司承擔。”
這個時候，律師的建議還挺實用的。曾常青律師給出印章被搶的處理辦法是：報案－備案－刻章。他說，因為公章在公安機關有備案，所以丟失後第一個步驟應該由法人代表帶身份證原件及複印件、工商營業執照副本原件及複印件到丟失地點所轄的派出所報案，領取報案證明。
隨後，報案人可持報案證明原件及複印件、工商營業執照副本原件及複印件在市級以上每日公開發行的報紙上做登報聲明，聲明公章作廢。“經過上述程序後，如果確屬印章被盜（搶），則該因印章的使用而發生的糾紛，企業不承擔責任。”
“接下來，企業就可以依規到有資質的印章刻制企業辦理公章刻制。”
夫妻店兩人的共同財產要依據公司法規定嚴格區分開來
噹噹網創始人是夫妻關係，一旦夫妻糾紛公開化了，是否可以與企業股東的經營矛盾區分開？
曾常青律師表示，這基本很難，“夫妻同為公司股東，因公司經營管理產生分歧，很難區分夫妻間矛盾與公司股東間矛盾。”
他告訴記者，夫妻共同經營公司有以下常見的問題：經營者濫用權利導致公司經營管理混亂，包括親情合盟侵犯其他股東利益等。其次，股東之間關係的變化會影響公司經營決策，其中包括了經營者婚姻危機導致的股權分割。股東擅自處分公司資產，可能侵犯債權人利益。
曾常青律師說，雖然法律規定夫妻關係存續期間獲得財產是夫妻共同財產，但如果開公司，必須要依據公司法規定嚴格區分開來。夫妻雙方要發揮好默契和配合溝通的優勢，夫妻倆在公司的股份分配一般不建議按照各持50％的比例，否則將對公司的重大事項難以做出最終的決策。
“必須做好明確的區分，不要把公司矛盾帶回家裡，如果夫妻在工作上有爭議，儘量在公司裡面解決，不要把問題帶回家裡討論。”曾常青律師語重心長地說。
曾常青律師分析說，夫妻店在早期的確優勢很大。人力成本低，財務有人管，配合默契溝通順暢，利益共同體將一家子鋪在事業上。但是，一旦夫妻感情出了問題，夫妻店也就難保。李國慶也說，在企業早期夫妻店治理結構挺好，抵擋了來自合夥人和資本的各種算計。但發展到一定階段，一定要結束夫妻店治理。
這麼做才能防範夫妻店的法律風險
要防範夫妻店的法律風險，曾常青律師詳細列出了以下幾點：
1．利用好公司章程
公司章程相當於國家根本大法，體現了股東與公司之間的權利和義務關係，屬於公司的最高行為規範，可以約束股東、董事、監事、經理等高級管理人員。章程中可以對股東離開、死亡導致的股權變更做出限制。
2．夫妻股東簽訂婚內協議
夫妻股東的婚內協議讓包括股權在內的財產屬性得以確定，也讓投資人放心，對公司經營無疑有利，也避免同林鳥各自飛時的破壞力。
3．完善股權結構和公司治理
在公司決策權管理權方面，也應該制定“同股不同權”、“一致行動人”協議或條款，且夫妻不宜分別出任設公司的法定代表人、總經理、董事、監事及其他公司職務，否則，容易被否認法人獨立人格。
另外，公司需要有完備且獨立的決策機制，同時在實際操作中落實。避免股東財產與公司財產混同，簡單而言，要保證股東和公司的財產、債務需各自獨立，避免不交叉，也不建議為彼此債務提供擔保。
4．藉助相關法律結構和信託的安排，用法律和金融工具約束人性。
【關於曾常青律師】
曾常青，廣東寶城律師事務所（全國優秀律師事務所、全國律師行業先進黨組織）執行主任、黨總支書記、高級合夥人。工商管理學士、中國政法大學法學碩士研究生、高級人力資源管理師。現擔任深圳市寶安區政協委員、海南仲裁委員會仲裁員、北海仲裁委員會仲裁員、深圳市律師協會公司法律專業委員會主任、廣東省律師協會公司法律專業委員會委員等職位。
曾常青律師著有《企業法律顧問與你同行》、《生產製造企業訴訟實務與辦案策略》（法律出版社），有長期在央企擔任高管和在高校任教的經歷，具有豐富的企業管理工作經驗及紮實的法學理論知識，是理論知識與實踐經驗相結合的實務型律師。
主要專業領域：公司法律顧問、公司併購、公司僵局化解、重大經濟合同糾紛、民間借貸、貸款回收、知識產權等各類訴訟、仲裁和非訴訟法律事務。
（深圳新聞網）
編輯 柳娜
