證券代碼：000532 證券簡稱：華金資本 公告編號：2020-047
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
珠海華金資本股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第九屆董事會第三十四次會議於2020年11月2日以通訊方式召開。會議通知已於2020年10月28日以電子郵件和書面方式送達各位董事。本次會議應參會董事11名，實際到會董事11名。會議的召開與召集符合《公司法》及本公司《章程》的有關規定。
二、董事會審議通過了關於下屬子公司廠房項目因公開招標形成關聯交易的議案
公司下屬子公司珠海華冠科技股份有限公司（以下簡稱“華冠科技”）擬與建泰建設有限公司（以下簡稱“建泰公司”）簽訂《華冠科技工業園三號廠房項目施工總承包工程合同》，由建泰公司負責華冠科技工業園三號廠房項目的建設，合同總價（含稅）為人民幣81,058,655.52元。
本次交易構成關聯交易，關聯董事李光寧、謝偉、郭瑾、鄒超勇迴避表決。具體內容詳見本公司同日在巨潮資訊網的掛網公告《關於簽訂華冠科技工業園三號廠房項目施工總承包合同暨關聯交易的公告》（網址：http://www.cninfo.com.cn）。
本公司獨立董事進行事前審核並發表同意的獨立意見。內容詳見公司同日在巨潮資訊網披露的《珠海華金資本股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》。
表決結果：7票贊成，0票棄權，0票反對。
三、備查文件
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；
2、獨立董事對相關事項的事前認可及獨立意見。
特此公告。
珠海華金資本股份有限公司董事會
2020年11月3日
證券代碼：000532 證券簡稱：華金資本 公告編號：2020-048
珠海華金資本股份有限公司
關於簽訂華冠科技工業園三號廠房項目施工總承包合同暨關聯交易的公告
一、關聯交易概述
1、2020年9月17日，珠海華金資本股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）下屬子公司珠海華冠科技股份有限公司（以下簡稱“華冠科技”或“發包人”）委託中鋼招標有限責任公司就華冠科技工業園三號廠房項目施工總承包工程履行公開招標程序，並在珠海市公共資源交易中心發佈珠海市建設工程招標公告。
近日，公司從珠海市公共資源交易中心網站的中標公告欄目（http://ggzy.zhuhai.gov.cn）獲悉，該項目確定中標人為建泰建設有限公司（以下簡稱“建泰建設”或“承包人”），中標價81,058,655.52元。華冠科技擬與建泰公司簽訂《華冠科技工業園三號廠房項目施工總承包工程合同》。
2、華冠科技為本公司的控股子公司，公司控股股東珠海華髮實體產業投資控股有限公司（以下簡稱“華實控股”）為珠海華髮集團有限公司（以下簡稱“華髮集團”）的全資子公司；建泰建設為珠海華髮實業股份有限公司（以下簡稱“華髮股份”）的並表子公司，華髮股份的控股股東亦為華髮集團。本公司董事長李光寧先生兼任華髮集團總經理、華髮股份董事局主席；本公司副董事長謝偉先生兼任華髮集團常務副總經理、華髮股份董事；本公司董事郭瑾女士兼任華實控股董事長；本公司董事鄒超勇先生任華髮集團實際控制人珠海市人民政府國有資產監督管理委員會專職董事、監事。按照深圳證券交易所《股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事李光寧、謝偉、郭瑾、鄒超勇迴避表決。
3、2020年11月2日，本公司召開的第九屆董事會第三十四次會議對《關於下屬子公司廠房項目因公開招標形成關聯交易的議案》進行了審議表決，表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，議案審議通過。
4、鑑於本項目通過公開招標方式確定中標人，依據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.2.14條“上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規定履行相關義務”，公司已獲得深圳證券交易所對本交易提交股東大會審議的豁免許可。本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經過其他有關部門批准。
二、關聯交易方的基本情況
公司名稱：建泰建設有限公司
統一信用代碼：91440400MA51M7D84U
註冊資本：1,000萬元
企業性質：有限責任公司
註冊地址：珠海市橫琴新區十字門大道9號9棟一層
法定代表人：曹冬
成立日期：2018年05月03日
經營範圍：建築工程施工總承包、市政公用工程施工總承包、機電工程施工總承包、地基基礎工程專業承包、起重設備安裝工程專業承包、預拌混凝土專業承包、電子與智能化工程專業承包、防水防腐保溫工程專業承包、橋樑工程專業承包、隧道工程專業承包、鋼結構工程專業承包、模板腳手架專業承包、建築裝修裝飾工程專業承包、建築機電安裝工程專業承包、建築幕牆工程專業承包、城市及道路照明工程專業承包、消防設施工程專業承包；可跨省承接各類城市園林綠化（綜合）規劃設計、工程施工及養護管理，可從事城市園林綠化苗木、花卉、盆景、草坪生產和經營，提供有關城市園林綠化技術諮詢、信息服務；園林綠化植物的批發、零售。商業批發、零售，金屬門窗生產、安裝。
股東信息及持股比例：珠海華薇投資有限公司持股40%，珠海啟實投資合夥企業(有限合夥)持股39%，珠海市啟哲投資有限公司持股21%
主要財務數據：截至2019年12月31日，總資產7.37億元，淨資產0.10億元；2019年度實現營業收入8.33億元，淨利潤0.04億元。
截至2020年9月30日，未經審計的總資產11.04億元，淨資產0.19億元；2020年1-9月實現營業收入16.07億元，淨利潤0.09億元。
三、交易的定價政策及定價依據
本次建泰公司總承包的華冠科技園三號廠房施工項目，採用單價合同形式，按已標價工程量清單及實際完成且應予計量的工程量結算。具體由發包人委託第三方組織實施公開招標，嚴格履行公開、公平、公正、科學擇優的評審原則，經公開透明的程序、並在珠海市公共資源交易中心進行公示，定價公允合理。本次因招標而形成的關聯交易及其定價屬於正常的商業行為，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形。
四、協議的主要內容
1、工程名稱：華冠科技工業園三號廠房項目施工總承包工程
2、工程地點：珠海市高新區
3、工程內容：華冠科技工業園三號廠房建築面積39088.84㎡，地上7層，地下1層，地上建築面積為38645.40㎡，地下建築面積為443.44㎡，建築高度（室外地面至屋頂結構板面高度）為31.25米，地下室層高4.8米，首層層高4.9米，標準層高為4.4m（前述涉及數據以政府相關部門最終確認的數據為準）。
4、工程承包範圍：以經發包人書面確認的本工程施工圖紙為準。發包人有權對工程施工範圍及內容進行增減。
5、合同工期：自經發包人/監理單位書面確認的開工令上載明的開工日期之日起計420個日曆天內完成本工程全部施工內容。
6、質量目標：合格。工程質量標準執行國家、廣東省、珠海市現行驗收評審標準及發包人要求；如各標準存在不一致之處，以最高標準為準，並確保通過發包人、監理人及政府相關部門的驗收。
7、安全生產文明施工要求及目標：合格；標準執行國家、廣東省、珠海市現行評審標準；目標為杜絕各等級生產安全事故，年輕傷率小於3‰，滿足條件的、爭創安全生產文明施工樣板工地。
8、合同（暫定）總價：人民幣81,058,655.52元。
9、付款方式：本合同按進度款、結算款及質量保證金依次支付工程款。除此之外，還需按合同支付綠色施工安全防護措施費。具體如下：
（1）進度款：月進度款在30個工作日內通過發包人確認審核後，按照完成清單工作量的80%支付，施工措施費按完成分部分項工程量比例的80%支付。如有工程變更及簽證，以合同條款條件，按完成工程量的70%支付。所有進度款累計支付不超過暫定合同總價（包括補充協議暫定合同價，扣除暫列金額）的80%。
（2）結算款：工程全部完工並經發包人、監理單位及政府相關部門驗收合格且辦理全部工程結算手續後30個工作日內，支付至本工程結算總額的97%。
（3）質量保證金：本工程結算總額的3%作為質量保證金，自本工程缺陷責任期滿且承包人按照法律規定及合同約定全面妥善履行了該期間的保修義務後，由承包人提出申請並辦理相關退保手續，經發包人書面確認後30個工作日內無息付清（有未決、索償事項的除外）；若發生承包人遲延履行保修義務，或應承擔因質量問題產生的對發包人及第三方的賠償責任等情況，或存在其他未決（索償）事項的，發包人從質量保證金中扣除相應的款項後，餘額無息返還承包人（如有），質量保證金不足抵扣的，承包人應在3個工作日內補足。
（4）綠色施工安全防護措施費：承包人須按照廣東省及珠海市相關規定進行報價，未報或少報視為該部分費用已包含在其它費用中而不予支付。支付方法：以每月經發包人及監理單位確認的進度工程量為基礎按規定費率計費，並經發包人確認達標後在每月進度款中支付。未達標的可暫停支付。
10、付款條件：每次付款前承包人應向發包人提供相應金額且符合發包人所在地稅務主管機關要求的合法有效的增值稅專用發票，支付結算款時一併提供質量保證金髮票，否則，發包人有權拒絕付款且不承擔任何責任。
五、關聯交易的目的及對公司的影響
本次交易的開展有利於推進華冠科技工業園三號廠房的建設實施，有利於擴大華冠科技的生產研究用地，提升產能、促進發展、打造優質品牌。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2020年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司與關聯方建泰建設及關聯方已發生的關聯交易金額為69,915.63萬元。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
本公司獨立董事鄭麗惠、王懷兵、黎文靖、安壽輝事前同意本次關聯交易，並發表如下獨立意見：
我們認為本次華冠科技工業園三號廠房項目施工總承包工程項目通過委託第三方組織實施公開招標，嚴格履行公開、公平、公正、科學擇優的評審原則，經公開透明的程序、通過公開招標方式確定中標人，因中標人建泰建設有限公司為關聯方，故構成關聯交易；公司擬與其簽署《施工合同》符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司《章程》的規定。本次交易的定價公允，在審議和表決過程中，關聯董事李光寧、謝偉、郭瑾、鄒超勇已按規定迴避表決，董事會表決程序合法，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。同意本次議案。
八、備查文件
1、公司第九屆董事會第三十四次會議決議；
2、獨立董事關於本次關聯交易事項的事前認可及獨立意見；
3、廣東省建設工程施工合同之華冠科技工業園三號廠房項目施工總承包工程。
董事會
2020年11月3日
