元朝末年，由於民族矛盾以及階級矛盾的日益激化，再加上不斷的天災降臨，百姓困苦難堪，為了生存，這些飢寒交且走投無路的農民紛紛揭竿而起。
正所謂“水能載舟、亦能覆舟”，在如此艱難的情況下，華夏大地頓時掀起了反抗元廷暴力統治的起義浪潮。先是韓山童、劉福通在潁州揭竿而起，號“紅巾軍”，緊接著徐壽輝起於蘄州，在短短几個月時間，各地紛紛群起響應，由此，紅巾起義轟轟烈烈地展開了。
正所謂“你方唱罷，我登臺”，在紅巾起義爆發後的幾年時間，天下大勢又發生天翻地覆的變化，雖然元朝還沒有滅亡，但是其他地區早已陷入紅巾起義的浪潮當中。其中應天府（今南京）的朱元璋、武昌的陳友諒、高郵的張士誠是反元勢力中，算是最強勁的三股勢力。雖然他們同屬於小明王韓林兒的部屬，可其實都互相視為眼中釘、肉中刺。
朱元璋
這不，隨著他們三方勢力不斷的增強，地盤不斷地擴大，矛盾也自然地不斷激化，一場大戰是不可避免的。
起初，朱元璋是處於劣勢。在攻佔應天府，朱元璋根據當時形勢，採取了其謀士劉基的“高築牆、廣積糧”的戰略，慢慢發展他的實力。沒辦法，依當時的局勢來看，朱元璋不得不這麼做。因為當時的朱元璋只有十萬兵力，所佔的地盤仍然很少，而且更危險的是，朱元璋是四面受敵、東面和南面是元軍，東南是張士誠，而西面則是徐壽輝。
元末勢力
我剛才也說了，雖然都他們都是反元武裝，可是徐壽輝、張士誠兩人是和小明王是相互敵視的。還好當時的小明王、劉福通在北面牽制住元軍的主力，而張士誠、徐壽輝還並未有足夠的實力吞併朱元璋。
直到幾年後，也就是至元二十年，徐壽輝部下倪文俊的部下陳友諒突然反叛，不僅殺了自己的老上司，還挾持了徐壽輝，攻佔了採石等地，逐漸和朱元璋的地盤接壤。於是他就殺死了徐壽輝，自立為帝，建國號漢，實力大增。
這意味著什麼呢？
意味著朱元璋和陳友諒必然有一戰。但是這跟張士誠有啥關係？看地圖，我們可以很明顯發現張士誠是在應天的上游。所以陳友諒派人與張士誠結盟，欲與張士誠東西夾擊應天，平分朱元璋的地盤。
消息傳到應天后，朱元璋立馬召開內部軍事會議，商討決策。尋求過劉基的建議，朱元璋決定集中力量先消滅陳友諒。因為陳友諒殺君自立，不得人心，故而不難戰勝。
鄱陽湖之戰
有人就問了，那張士誠呢？陳友諒不是想約張士誠一起夾擊朱元璋嗎？
是的，陳友諒是有這個想法，可是張士誠呢？卻壓根沒有搭理陳友諒。原因很簡單，張士誠擺明了想作壁上觀。鷸蚌相爭、漁翁得利，很明顯，張士誠想做那個漁翁。
除了張士誠想坐收漁翁之利之外，也跟他內部有著很大的關係。
當時的張士誠的實力並不亞於朱元璋，雖然佔據著魚膏之地，但其實是有弱點的。在佔據吳地後，由於這一帶多年沒有戰事，因此人口不斷增多，經濟也十分繁盛。漸漸地，張士誠開始放縱起來，不再過問政務。主公都這樣了，更別提下面的部下了，個個開始奢侈起來，每當要開始打仗，就開始裝病，只有封官賞地，他們才肯出兵。
所以當陳友諒派人來結盟時，其部下都不太願意出兵。人家之間的爭鬥，我們就不摻和了，再說，等到他們雙方兩敗俱傷之時，他們再出來坐享其成，豈不樂哉？
只不過事情變化的太快了。鄱陽湖一戰，陳友諒大敗，很快朱元璋就消滅了陳友諒勢力，轉而就開始謀求張士誠的地盤。等到張士誠緩過來的時候，已經太晚了！
至正二十七年，朱元璋率軍攻入平江城，張士誠兵敗被俘，最後自縊而死。
