中國上市公司治理和資本市場的監管是我們關注中國公司治理、從事相關研究工作繞不開的核心話題。我所帶領的團隊是國內較早從事公司治理研究的學術團隊，成立的南開大學中國公司治理研究院是國內首家從事公司治理研究的專門研究機構。幾十年來在理論研究的基礎上，在國內率先提出並組織制定了《中國公司治理原則》,構建了中國公司治理評價體系，連續十七年對中國上市公司公司質量進行全面量化評價，發佈公司治理評價指數報告，並且將發現問題的相關研究成果運用於企業和地區公司治理實踐，取得了很好的成效。
近年來，圍繞著“寶萬之爭”等經典案例以及科創板註冊制的推進，將我國公司治理的研究和發展又推向了一個新的階段，擺在我們面前的這本《資本治理的邏輯》，就是圍繞著新時期出現的公司治理問題進行理論和實踐分析的一部佳作。該書立足於當前公司治理理論和實踐的熱點話題，對董事會多元化、董事責任、獨立董事制度、機構投資者參與公司治理、家族企業治理等傳統治理問題從更新穎的角度進行了細緻的分析，同時對雙重股權結構、企業社會責任、黨建與公司治理、積極股東、敵意收購中的公司治理問題等近年來備受市場關注的話題從法律、金融和經濟學角度進行了跨學科的分析和研究，可以說既有理論深度，又非常“接地氣”。
該書最難能可貴的是圍繞歐美各國上市公司治理的制度、規則和案例等最新研究情況進行了引介，相關文章介紹了歐美上市公司的董事會結構、專門委員會制度、庫存股制度、反收購條款設計、英國和德國公司治理準則修訂等前沿動態，成為我們瞭解境外公司治理前沿的重要窗口。結合《資本治理的邏輯》一書，我再著重談談關於中國公司治理未來發展的三點看法。
把獨立性作為公司治理有效性的基礎
當前我們已經認識到提升當我國公司治理能力的關鍵是治理的有效性，而這就要求首先就要解決作為其基礎的獨立性問題。
第一，獨立性需要多元性作支撐，要不斷改善股權結構，引入更多元的股東，同時避免“代表”思維。治理的要義在於讓多元利益主體在公開、平等的環境中，在充分表達各自利益訴求的前提下進行相互博弈，以達到共同的目標。一方面，在決策過程中，各利益主體要敢於維護自身利益、真正參與治理；另一方面，要有更多元的股東參與進來，比如發展機構投資者並提高其持股比上限，形成制衡強勢方的合力，才能防止“一股獨大”、“一家獨大”，保障參與各方的獨立性。
第二，獨立性的提升還需要強化各行為主體參與治理的機制設計的獨立性，並培育其職業道德與契約精神。比如，董事選聘必須尊重治理流程，嚴格經由獨立董事佔多數的董事會提名委員會提名，經董事會通過，再經股東大會投票選任；監事在行使監督權時也要設計相應制度，保證其履職不受大股東和經理層的干預。公司是“一系列契約聯結體”，契約精神貫穿於參與治理的各方。
第三，為實現科學決策，各主體要擁有基於各自獨立性的妥協精神。公司治理目標不是“為了制衡而制衡”，而在於實現科學決策。各主體具備獨立性，為充分表達利益訴求而參加治理博弈，在相互制衡中實現各自利益最大化；但如果各方過於執著自身利益而置共同利益於不顧，在相互“扯皮”、“推諉”中浪費轉瞬即逝的商業機會或使公司陷於內部爭鬥的泥潭，則最終受到損失的還是各方自身。
深化國企改革：全面進入公司治理階段
中國企業改革的核心在於建立現代企業制度，必然要求由政府計劃管控下的行政型治理向以市場機制為主的經濟型治理轉型。2017年國務院辦公廳印發的《中央企業公司制改制工作實施方案》的出臺，體現的就是經濟型治理的改革思路。只有在這個基礎上，才能在集團層面完成深化企業改革的任務，清除計劃經濟體制的殘留、使市場在資源配置中起決定性作用。隨著當年底央企和地方國企按照企業法登記的“企業”全部改製為按照公司法註冊的“公司”。從“企業”到“公司”的歷史轉變，再次完證了深化國企改革的根本目標在於實現從企業治理模式向公司治理模式的轉型，以加快形成有效的治理機制和靈活的市場化經營機制。公司治理是現代企業制度的核心，因此深化國企改革就是要全面進入公司治理新階段。
積極發展混合所有制經濟是黨的十八屆三中全會在國資改革領域的一大亮點。發展混合所有制在治理改革中的作用在於，以國資吸收民資的經濟型治理活力，實現行政型治理向經濟型治理轉變。當前國企分類改革已經基本確定，商業類國企應該首先探索推進混合所有制。在混合所有制企業的股權配置方面，商業類國企可以參股或相對控股，公益類國企可以先絕對控股。在明確國資與民資的持股比後，就要在經濟型治理的框架下進行市場化運作，而不僅僅只是行政型治理的“一家獨大”。
在理順國企股權配置後，下一步改革的關鍵便是董事會治理。在中國上市公司董事會治理水平方面，從2011至2018年的治理評價結果看，民營控股上市公司的董事會治理質量已連續八年超過國有控股上市公司。其中，國企董事會治理在董事會運作效率、組織結構等方面一直好於民企，反映出國企在整體合規性方面更好；而民企在董事權利與義務、董事薪酬等方面一直好於國企，反映出民企在激發董事參與董事會運作方面更好。由此可以看出，進一步完善國企董事會治理主要在於行政放權與授權，以實現董事會的決策與監督職能；理順治理流程，讓治理機制流暢運轉；提升董事的履職能力，合理化董事的薪酬激勵，建立完善董事績效的考評問責制度，並通過外部的市場聲譽機制加以補充。
從中國治理改革的時間序列看，公司治理改革是先行者。中國改革的路徑，是依次建立現代企業制度、現代政府制度、現代社會制度、現代國家制度，相應的則是先公司治理，再政府治理、社會治理和國家治理；從改革的結構看，公司治理、政府治理、社會組織治理作為國家治理體系的重要內容，是相互影響和相互依存的。當前國家治理體系中存在的重要問題便是各類組織治理模式的套用及治理改革的不匹配，因此為保障深化公司治理改革、進而完善國家治理體系，導入分類治理並配套治理改革顯得極為重要。
不同類型組織的功能、定位和職責有所不同，有著自身的特點和規律，這就要求所採取的治理方式、搭建的治理結構、構建的治理機制等應符合組織自身的治理邏輯和規律。分類治理改革就是要用公司治理的辦法、政府治理的辦法和社會組織治理的辦法分別治理公司、政府和社會組織。
順應綠色發展需要，制定綠色治理準則
綠色發展理念已逐漸為世界所普遍認同。當前綠色發展面臨的主要問題是，既欠缺在治理層面統領協調各主體綠色發展行為的頂層設計，也缺少將綠色發展理念與實踐進行銜接的指引性標準。因此，有必要在儘快普及綠色治理的背景下，制定相應的治理準則。
中國公司治理研究院的研究團隊經過多年研究積累，於2017年率先制定併發布了全球首份《綠色治理準則》（ Global Green Governance Principle）。在深入分析梳理國內外綠色治理相關文獻、法律法規和實踐案例的基礎上，運用治理思維識別治理主體，從頂層設計的角度提出綠色治理基本框架，就綠色治理的主體識別、責任界定、綠色治理行為塑造和協同模式等提供指引，並分別從政府、企業、社會組織及公眾等治理主體的角度進行闡述。
由我國來制定並推廣綠色治理準則的重要性和緊迫性在於：其一，指引國內的綠色發展和綠色轉型的需要。傳統高耗能、高汙染的發展方式造成了環境的嚴重汙染和資源的過度消耗，也導致中國經濟進一步發展的內在動力不足，需要通過綠色轉型來實現發展方式的轉變和“新動能”的培育。其二，實施“一帶一路”戰略的需要。執行綠色治理準則、踐行綠色治理全球觀的中國企業，可以打造一條“綠色之路”，推動公平性、生態型和可持續的全球經濟發展。其三，率先爭得國際綠色發展話語權的需要。中國需要在各類國際標準的制定上發出更多自己的聲音，贏得主動權，從而為廣大發展中國家爭取更多話語權。其四，進一步推動構建人類命運共同體的需要。綠色治理理念是全球共享、超越國別的價值觀，制定並推廣綠色治理準則的意義之於全球治理理念普及的作用，將遠超OECD公司治理原則等之於各國公司治理髮展的推動作用。
最後，再次祝賀曾斌博士帶領的“法經筆記”團隊寫作的《資本治理的邏輯》一書出版，願共同為中國公司治理的發展和進步做出努力。
□李維安（南開大學講席教授、中國公司治理研究院院長）
