賽馬是戰國時期最受齊國貴族歡迎的娛樂項目。上至國王。下至大臣，常常以賽馬為樂，並以重金賭輸贏。齊國的將軍田忌多次與齊威王賽馬，然而每次比賽，田忌都是輸家。
這一次，田忌又輸給了齊威王，回家後悶悶不樂，把賽馬的事告訴了他的高參孫臏。孫臏是軍事家孫武的後代，深諳兵法，足智多謀，田忌特別佩服他，將他待為貴賓。孫臏安慰他說：“下次賽馬，有機會帶我去觀戰，也許我能幫你。”田忌非常高興。
又一次賽馬開始了。孫臏隨田忌來到賽馬場，場地周圍已經坐滿了很多文武官員和城裡來看熱鬧的平民。孫臏坐在賽馬場邊上，饒有興致地看田忌與齊威王賽馬。他們賽馬的規矩是：大家的馬按奔跑的速度分為上中下三等，依等次比賽，雙方各下賭注，比賽共設三局，三局下來，田忌的馬都稍遜一籌，未能跑贏齊威王的馬。看完比賽回到家裡，孫臏仔細觀察後發現，雙方的馬，若以上、中、下三等對等地比賽，田忌的都相應地略微差一點，但是相差並不遠。於是他心生一計，對田忌說：“你只是策略運用不當，才失敗的。大將軍，請放心，下次賽馬你按我的意見辦，我有辦法讓你獲勝，你只管多下賭注就是了。”
不久，田忌與齊威王的賽馬又開始了。第一局齊威王出那頭健步如飛的上馬，田忌按照孫臏的主意，用上等馬鞍將下等馬裝飾起來，冒充上等馬，與齊王的上等馬比賽。只見齊威王的好馬飛快地衝在前面，而田忌的好馬遠遠落在後面。
到了第二局，形勢就變了，齊威王出以中馬，田忌這邊還是按照孫臏的安排，對以上馬，結果在一片喝彩中，田忌的馬跑在前面，贏了第二局。
第三局，孫臏安排田忌的中等馬和齊威王的下等馬比賽。齊威王的下馬當然被田忌的中馬甩在了後面。最後，田忌以兩勝一負而取得了賽馬比賽的勝利。
賽馬比賽的分析
由這個故事我們知道，孫臏使用調換出馬順序的辦法讓田忌贏得了齊威王說明了生活中許多事都要用謀略，不能硬碰硬。遇到強大的對手時，要巧妙應戰，不可針尖對麥芒，即使旗鼓相當，雙方也會損失慘重。不如用計，這樣，損失就會小得多。三國中的赤壁之戰，諸葛亮、周瑜、龐統、使用連環計將曹操83萬大軍打敗。生活中如果善用計謀，便會心想事成。在我們生活和學習中也是一樣，當我們遇到困難的時候，只要像孫臏一樣肯動腦筋，變換思維方式設法改變條件，困難就會像紙老虎一樣不攻自破，從而改變學習和做事的結果，提高學習成績和做事效率。