中鼎国际建设集团有限责任公司（简称“中鼎集团”）是一家拥有六十余年国内和二十余年国际工程承包及海外资源投资经验的综合性跨国经营集团，系江西省能源集团有限公司的全资子公司，业务范围涉及工业与民用建筑、矿山隧道建设、机电设备安装、煤炭采选、地质勘探、水利电力等各个专业领域。中鼎集团目前注册资本为42,913.74万元，职工人数为1855人，根据最新一期财务数据显示，公司2017年12月31日的资产总额为530,520.43万元，负债总额为413,361.60万元，全年营业收入412,706.76万元。
中鼎集团在创新创业的过程中取得了不错的成绩，但其自身也清醒地意识到问题所在：市场难，拿项目难；应收款居高不下，清收难；风险防控尤其是合作经营管理涉诉较多；融资难、担保难、融资成本高、负债高；人才跟不上项目需求和企业发展等等。面对这些困难，中鼎集团只有改制才能杀出一条血路。
二、混改模式
2017年6月底，中鼎集团混改工作正式启动，采用了“债转股+增资扩股+员工持股”模式。
2017年12月26日，中鼎集团与建信金融资产投资有限公司正式签订中鼎集团债转股增资扩股协议，对中鼎集团实行股权多元化改制。这也是江西省第一家“债转股”目标公司和江西省申报国家国资委推进国企综合改革“双百行动”的试点企业。
2018年6月7日，中鼎集团经江西省能源集团有限公司（以下简称“省能源集团”）批准，于江西省产权交易所发布增资项目信息披露公告，拟公开征集民营投资方，同步设立员工持股平台。通过本次增资，包含债转股、外部投资人增资、员工持股在内，中鼎集团拟募集资金金额57,403.89万元至71,677.64万元。
增资后，省能源集团将作为公司的第一大股东，保留对中鼎集团的实际控制权，拟持股比例为44%-49%；建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）拟持股比例为35%-40%；本次增资将仅引入一家民营投资方，持有的股权比例为5%-15%；员工持股平台（以同股同价的方式引入）持有6%的股权比例。
三、法律分析
中鼎集团与建信投资签订了债转股增资协议，即将中鼎集团原本对银行的债务转变为建信投资对中鼎集团的股权，这是解决中鼎集团负债高、融资难的办法之一。对于中鼎集团而言，公司暂时减轻债务包袱，公司资产负债率从混改前的近78%降至约69%，促使其尽早达产达效，产业升级，能够以更加自由地去追求自身利益；对于建信投资来说，将原来的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。从改革意义来说，债转股对淘汰旧的生产能力、调整产权结构、促进技术设备更新，以及在全社会的空间实现资源优化配置等，具有重要意义。
不过，建信投资之所以同意实施债权股，可能是因为省能源集团承诺建信投资持有股权享有优先分配利润的权利。根据产交所披露信息显示，增资扩股完成后，建信投资有权优先于其他股东分配6.98%基准股息率的基准股利，其增资金额*6.98%为基准股利，具体规则如下：
1.若中鼎集团分配利润未达基准股利，则除建信投资外的其他股东不得分配利润，同时建信投资优先分配权可累积分配，上一年度分配利润未达基准股利，差额部分累积到下一年度，其分配股利达到基准股息率后其他股东方可进行利润分配；
2.在保证建信投资取得基准股利的前提下，剩余可供分配利润部分由其他股东按股权比例分配，其他股东少分配部分同样也可累积到以后年度弥补；
3.中鼎集团分配利润在弥补上一年度累积少分配利润部分后，如有缺口则参照前两条分配原则进行分配；如中鼎集团剩余可分配利润的股息率超过基准股息率，全体股东按股权比例进行分配。
（二）引入民营资本充盈资金
根据产交所披露的信息，中鼎集团此次增资所募集资金得用途为：国际工程承包业务扩张；新市场业务布局；境内外房地产项目的建设与投资；工程建设相关业务领域的投资；补充流动资金。虽然在公开的投资方资格条件中要求投资方能够持续从资源、资金、技术、人才等方面促进增资企业市场竞争力，但增资条件同时要求只接受现金投资，且所持有的增资企业股权三年内不得直接或间接转让。由此可见，本次增资目的主要在于为中鼎集团主营业务发展提供资金支持，如能提供资源、技术、人才支持可谓是锦上添花。
（三）国有资产保障力度较大
根据产交所公开披露的增资条件显示，中鼎集团资产评估基准日到工商变更登记日过渡期间如企业盈利，则全部股东权益由省能源集团享有；如亏损，则全部股东权益由增资后新老股东共同承担。纳入改制范围的划拨土地资产，后期经江西省国土厅批准以作价出资方式处置，经批准的出让土地使用权价格与本次改制评估报告中的土地评估值扣除相关税费后的差额部分由江西省能源集团有限公司独享，由改制后中鼎集团向江西省能源集团有限公司支付差额部分对价并办理相应结算。
根据上述增资条件，因增资产生的资产增值均由股东方江西省能源集团有限公司享有，而在评估基准日至股权变更期间发生的亏损则需要由投资方进行分摊，此外，中鼎集团现有划拨土地由省能源集团按照原值出资，溢价部分属于省能源集团享有，由中鼎集团支付。相关条件充分体现了对国有资产保值增值的倾向性保障，但另一方面也可能影响投资人的投资意向。
（四）给予员工股权激励
中鼎集团通过引入民间资本、员工持股，符合《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》中鼓励非公有资本参与国有企业混合所有制改革、探索实行混合所有制企业员工持股的要求。就目前披露的信息来看，仅可以明确员工与投资人增资同等价格持有公司股权，尚不能明确中鼎集团在员工持股计划中的对象和比例。但通过披露信息可知，员工持股平台虽然仅持有混改后企业6%的股权，但增资金额为67,657,565.87元至76,221,814.71元，员工出资压力较大。
对于中鼎集团这样的重资产企业，员工持股的积极性并不高，一方面因企业估值过高导致员工出资压力较大，另一方面因为企业存在大量效益低下的资产导致投资回报率达不到预期。因此，混改企业应根据自身特点选择员工激励方式，中鼎集团作为海内外工程建设为主的大型企业，选择具体项目员工跟投或虚拟股份等方式可能更好的起到激励员工的效果。