为什么很多公司都不直接上市，而是借壳上市？

流氓邪恶欺世盗国集团

近年来，借壳上市使得一些本来无法上市，或很难上市的企业圆了上市的梦。特别是中概股回归A股市场基本都采用的是借壳上市。比如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉捷，重组成功之后，这样概念的股票都一飞冲天，借壳者获利颇丰，三年解禁后就可减持了。

有网友提出问题，为啥很多公司都不直接上市，非要借壳上市呢？一般的中小企业要想通过直接上市的途径是非常不容易的。当年，阿里巴巴的马云因缺钱，找到了软银孙正义，而孙正义只用了2000万美元就投资了阿里，如今其所持股份总市值达4000多亿人民币，如果当时阿里能直接上市，也不会让软银占了阿里这么多股份。

那么在A股市场直接上市究竟有啥艰难之处呢？首先，直接上市要有很高的门槛。股本总额少于3000万人民币的企业不准上市。成立不满三年，不许上市。不能实现持续三年盈利，不能上市。有关持续盈利的业务内容出现变化的不能上市。

此外，还有最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计不足 5000 万元，或者最近3个会计年度营业收入累计不足3亿元，不能上市。有不良记录的企业不能上市。未获得审批的企业不能上市。不是一股一权的不能上市。

而阿里集团等互联网企业不能在A股直接上市的主要原因是，不是一股一权就不能上市，因为阿里巴巴是合伙人制度，同股不同权。也就是说，即使你拥有了阿里集团再多的股份，你在阿里集团也未必就有话语权。而在阿里集团的话语权主要是阿里的管理层说了算。像腾讯、百度、京东等互联网企业都是属于A、B股，同股不同权，所以这些企业除非借壳上市，否则就不能在A股直接IPO。

再者，要经过审核关卡。直接上市的过程实在是过于漫长，目前需要排队等候很久，可能还是好几年，而且承销费用还不低，弄不好要是通不过审核还上不了市，前功尽弃，时间成本较高。而一些急于融资的公司会选择借壳上市。不过，现在借壳上市的标准也等同于IPO，因此借壳也不是那么容易。

最后，即使通过了发审委的审核也要排队等待上市，遇到股市行情好的时候，可能排队时间还短一些，如果遇到股市走的是长期熊市，新股发行速度放缓，甚至暂停发行，那又不知道要等到猴年马月才能上市。有的上市公司虽然通过了审核，一看前面排着队的还有几百家，心就凉了半截，至少中短期内是没戏了。

说了半天新股上市有多艰难，那么借壳上市的好处又集中在哪些地方呢？第一，可以绕过监管部门审查，快速上市。这样可以节省大量的时间，等于走了一条捷径。第二，借壳上市后，无需向社会公开公司盈利的水平、资金数量等各项指标，增强隐蔽性。第三，自己可以控制上市时定价，不用市场来决定。当然，借壳上市时也要遇到较大的重组成本以及股权稀释和摊薄。

借壳上市可以变通的解决“一股一权”的限制，可以迅速解决冗长的“审批和排队”的无奈，因此很多企业愿意上市。所以，市场上的垃圾公司的壳资源也有最后的价值。不过，借壳上市仅是曲线上市，通过这样的方法是无法融到资金的，还需要在上市后通过“再融资”的途径，达到融资目的。不过，随着注册制的推进，以后附合条件的公司都可以上市融资，借壳上市终有寿终正寝的那一天。

不执著财经

企业为什么要上市呢？主要的原因是融资，通过过度一部分股权，获得股权融资，解决企业对资金的需求。企业为什么需要资金呢？无外乎两个，一个是企业处于快速发展阶段，需要资金补血，开发市场，一个是企业的资产负债率比较高，市场竞争激烈，需要资金来减轻压力。核心就是需要钱。当然还有其他好处，比如增强企业的知名度，上市企业的公信力也会增强有助于企业的经营活动的便利，原有的创业团队需要兑现退出等等。

那么企业不直接上市，借壳上市，一定是企业的目的不能很好实现。企业上市的要求是什么呢？

股本总额少于3000万人民币的企业不准上市。

成立不满三年，不许上市，不能实现持续三年盈利，不能上市。

有关持续盈利的业务内容出现变化的不能上市。

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计不足 5000 万元，或者最近3个会计年度营业收入累计不足3亿元，不能上市。

不是一股一权的不能上市。

有不良记录的企业不能上市。

未获得审批的企业不能上市。

这其中真正阻碍企业A股上市的有三条，持续盈利，股权要求，审批。

我们看到第一个持续盈利的要求，很多企业在创业阶段他还是没有没有盈利的，还在持续投入，很需要钱，但是又不能上市，只能出去上市，或者以其他方式融资。股权要求也是一个重要方面，我们知道我国很多企业的原始股东和管理层他不愿意失去对公司的控制权，比如阿里，京东这样的企业。我们现有的体制不兼容。

审批问题也是，我国目前上市是审核制，一个企业从申请上市到过会一般需要两三年的时间，往往错过了最好的发展时间，我们知道现在的经济发展很快。

当企业出去上市或者已经做大了，因为需要在A股上市，采取借壳上市是比较快捷的，也可以避开一部分政策限制。

当然我们也要注意到能够借壳上市的企业一般都不是初创企业了，而是已经成长壮大资金实力比较雄厚的，这个时候它来借壳上市，直接融资的需要就不是那么主要，还有管理层坚持，更好在中国发展业务等等，这点必须引起我们的重视。

贫民窟的大富翁

说到借壳上市，很多人可能都不是很理解，有一些优秀的公司，比如奇虎360，顺丰快递等企业，这些企业本身条件就很好，但为什么自己不直接上市，而是要花更多的成本去借壳上市呢？

这里面的原因我认为主要有三个。

第一个原因是快速用上市融资。

企业上市最核心的目的就是为了上市融资，然后把融到的钱用于项目新项目开发或者是业务拓展上。

但是市场都是瞬息万变的，很多机会的把握不在于你有多强大，而是在于你有多快速，所以很多企业都希望快速融资，然后把市场占领。

而发行新股上市时间就比较慢，就拿a股来说，新股上市发行审核比较严，要经过很复杂的程序，最关键的是每年都有很多企业提交ipo申请，所以很多企业都在排队上市，而每年ipo的名额又有限，在排队的过程中还有一些央企等企业可以优先获得上市，所以很多企业中申请ipo到最终审核通过上市交易一般需要2到3年时间。

但是在这种市场瞬息万变的竞争环境下，两三年时间，很多机会早就凉了。

第二个原因是为了避免上市过程中节外生枝。

因为企业发行新股上市时间比较长，这个过程当中可能会发生很多变数，比如a股主板上市，要求企业最近三个会计年净利润必须在3000万以上。

但是从提交ipo申请之后，很多企业可能出现一些变数，特别是对一些市场竞争激烈的行业来说，提交ipo申请的时候净利润是达到3000万以上，但是在排队的几年过程当中，净利润就可能会少于3000万，到时就不符合上市条件了。

而借壳上市，就可以避免这种节外生枝，尽管借壳上市，证监会也会对借壳主体进行严格的审核，那是因为时间短，企业可以在财务漂亮的时候就可以完成借壳上市。

第三个原因就是为了保留对股权的控制。

大家都知道发行新股时必须让出一部分的股份，一般情况下要让出25%的股份以上，如果股本比较大的最少也要让出15%以上的股份。

因此很多上市企业通过股权不断稀释之后，最后创始人都失去了对企业的控制权。

借壳上市就可以避免这种问题的发生，借壳上市不需要发行新股，只需要把资产注入到壳子公司就可以。

在获得壳子公司的主体之后，借个主体不仅可以通过增发，配股，发行公司债等进行融资，还不会丧失原来企业公司的控制权。

贷款教授

通俗来说，借壳上市就是一家私人公司将资产注入到一家市值比较低的上市公司中，然后得到这家上市公司一定程度上的股权，那么就可以利用这家上市公司的地位让自己的私人公司上市了。

以360借壳江南嘉捷为例，360原本已经在美国上市，在2015年的时候突然说要退市，随后又开始了一系列的私有化准备，江南嘉捷定增收购三六零100%股权，在2017年年底宣布要借壳江南嘉捷在中国上市。

到了去年2月28日，360终于成功借壳上市。360的上市堪称好事多磨，在八年间，360经历了美国上市、私有化退市、排队IPO，最终借壳上市。并且是去年交易作价最高的借壳上市。

360回归A股的第一天以65.67元/股开盘，开盘涨幅3.84%，市值达4442亿元，但是没过多久就开始止升回跌，盘内数度触及跌停板，收盘的时候360报56.92元，下跌10%。目前，三六零股价不足30元/股，总市值为1897亿元，相较三六零上市后峰值4442亿，市值已被腰斩过半。

对于很多公司来说，借壳上市实在是不得已而为之。如果有选择，肯定是直接上市，但是借壳上市有几大利好。比如资产暂时未完全达到上市规则内的新上市要求、想要急迫上市、节省成本等等，总而言之，省时省力。

但是这些“馈赠”的礼物并不是没有代价的，首先是成本问题，一家企业要想借壳市，肯定是要找到一个“壳资源”的，一些企业为了减少重组的成本，会特别挑选一些亏损的上市公司作为自己的“壳资源”，上市之后还需要花一大笔的成本去稀释股权。

而且这些借壳上市的公司，刚刚上市的时候市值一般都会比较高，通常很难会得到融资，需要等到股票运行一段时间才可进行交易。

总之借壳上市有利有弊，还是要结合公司发展现状、规划作出选择。　　

零售新物种

上市的好处：

首先正常上市的手续比较麻烦而且需要花费大量的人力物力时间成本。

正常上市步骤：首先股份改制（法律法规上市公司必须是股份有限公司）上市辅导其目的是为了让企业建立符合上市的要求及完善的运营体制和商业模式，再向证监会申报材料，证监会在会对材料进行各项审核，如果材料没有问题，证监会再召开发行审核委员会，然后再就是挂牌上市，这中间的人力物力时间成本花费的特别大。

流程图如下：

由于上市可以带来很多好处诱惑下，很多由于长期经营不善，运营体制不完善的企业，上市之前偷偷吸纳建仓。重组成功之后，这样概念的股票都一飞冲天，借壳者趁机高位抛出获利、变现。

首先借壳上市不用排长队，省去了很大一部分时间成本，并且可直接接手上市公司，并绕过监管部门的审查，可以省去IPO上市的审批手续和时间，只需注入的资产达到上市公司的盈利条件就行了，而且可以控制上市时定价，不用由市场决定。等等利大于弊的情况下促使很多民营企业通过上市解决融资难得问题。

现在在不少企业借壳上市成功的案例，使借壳上市成为非上市公司上市的捷近之路。今年最火的就是居然之家接中商百货壳上市的新闻，股价预计会和红星美凯龙股票发行价相同。

一个养鲲的男人

首先，一般的企业要想在A股直接上市是非常不容易的，证监会有相关的的规定，对于股本总额少于3000万人民币的企业，成立时间还不满三年，并且在这三年时间内不能持续盈利的公司，是不能上市的。另外，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计不足 5000 万元，或者最近3个会计年度营业收入累计不足3亿元，有关持续盈利的业务内容出现变化的也不能上市。在这三年时间内企业经营如果有不良记录的也不能上市。

而借壳上市就可以绕开这些东西，不用向社会公开公司本身的盈利水平、公司现金流情况、营业收入等各项指标，一定程度上增强公司的隐蔽性。

其次，证监会有过规定，不是一股一权的不能在A股上市，这种规定限制了很多合伙人制度的公司，因为他们的股份分配制度是同股不同权的，话语权基本都集中在管理层，其他人即使拥有再多的公司股份也不会有决策的权利。现在很多互联网公司都是采用这种制度，像阿里、腾讯、百度、京东等互联网企业都是属于A、B股，也就是同股不同权制度，所以这些企业除非借壳上市，否则就不能在A股直接IPO。

不过，随着现在科创板注册制的推进，很多公司不在受到一股一权制的约束，以后符合条件可以直接上市的合伙人制度的公司会有很多，借壳上市的现象或许会越来越少。

然后，就是上市IPO审核的时间非常的漫长，需要排队等很久时间。遇到股市行情走好的时候，可能这个时间还会短一点，要是碰到熊市，新股发行速度就会无比的慢，很多公司的上市计划就不知道要等到猴年马月了。

很多公司看到自己前面还排着几百家的队，同时自己融资的需求又很大，在等不起的情况下就会选择借壳上市这一个路，这样可以节省大量的时间，同时绕过监管部门审查快速上市。

最后，借壳上市的要求其实没有你想的那么容易，其对上市公司规定的标准等同于IPO的要求，同时要面临较大的重组成本以及对股权稀释和摊薄。而且借壳上市仅是曲线上市方式，无法直接融到需要的资金，还要通过上市后“再融资”的途径来达到融资目的。

这几年，有很多公司都通过借壳上市的方式来完成自己上市融资计划，例如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉捷等；资产重组成功正式上市之后，都可以看到十几二十个涨停，市值直接翻了好几倍，而原始股东通过三年解禁期后就可减持了。

用户111622417168

借壳上市是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

很多公司在条件允许的情况下选择借壳上市，借别人的壳让自己的公司更快上市，比如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉捷等等。

一个原因是公司自身资质没有完全达到上市条件

自己上市是需要资质条件的：

另一个原因是IPO审核时间太久且审核流程复杂

直接上市过程一般比较漫长，需要排队等候好久，很多公司排队走流程就花了好几年，承受不住时间成本。而且承销费用还不菲。

企业上市最核心的目的就是为了上市融资，然后把融到的钱用于项目新项目开发或者是业务拓展上。但是市场都是瞬息万变的，很多机会的把握不在于你有多强大，而是在于你有多快速，所以很多企业都希望快速融资，然后把市场占领，如果借壳上市，可以绕过证监主管部门的一系列审查，从而缩短上市的时间成本，减少交易成本，交易迅速、确定、快速实现上市。

我国证监部门对申请上市的企业会进行一系列的审核，这一过程需要耗尽大量时间成本，采用“借壳”来实现上市可无需经过证监部门的审查，只需与壳方进行必要的交涉，这样便可使企业尽快实现上市。所以一些急于融资的公司会选择借壳上市。

还有就是为了保留对股权的控制。

大家都知道发行新股时必须让出一部分的股份，一般情况下要让出25%的股份以上，如果股本比较大的最少也要让出15%以上的股份。

因此很多上市企业防止股权被不断稀释所以选择借壳上市。

借壳上市就可以避免这种问题的发生，借壳上市不需要发行新股，只需要把资产注入到壳子公司就可以。

在获得壳子公司的主体之后，有很好的融资渠道可以定向增发，配股，公司债，银行配套融资，政府补助等！还不会丧失原来企业公司的控制权。

大灰财经官方

什么是借壳

公司不满足上市的条件，通过收购已上市公司的股份来曲线实现上市融资的目的。一般借的壳都是经营不善的企业或者很早一批被批准上市的老企业，通过现金和股权置换，卖壳的实现了套现，买壳的实现了上市融资能力，也是一种“闲置资源”的利用。那么为什么要借壳上市呢，一方面是IPO条件苛刻，另一方面是发审时间长和通过率低。

上市IPO发审的严格条件

A股IPO要满足很多硬杠，包括盈利能力、资产水平等。

卡住很多企业的就是盈利水平：“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。”

如果有这个水平，很多企业是不需要上市融资的，而真正有融资需求的，往往达不到这个水平，这就成了一个悖论。

再说流程。

上市流程主要分五个阶段：改制与设立股份公司、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、申请文件的审核、发行与上市。

公司上市要经过发审委审核通过，等待发审过会时间漫长，且通过率不高，最惨烈的一次上会7家否了6家。

在一次医疗机构的过会上，康宁医院《招股书》称：“中国现时有1.8亿人患有精神疾病。按14亿总人口计算，我国患有精神疾病的人口比例为13%，即每8人当中，就有1人患有精神疾病。”

听说审核的是精神病医院，7位发审委委员精神高度紧张，不小心将材料中的8人看成了3人，就问到：根据你方招股说明书描述，中国每3人中就有1人是精神病，请问我们7位委员中哪些是精神病？请如实回答。

发行人听了一身冷汗，赶紧答道：“我们5个是精神病”

中概股回归的限制

2015年11月16日，分众传媒借壳七喜控股（002027）的交易获中国证监会并购重组委员会有条件通过。

2017年的最后一个交易日，360借壳江南嘉捷一案获得证监会有条件通过，将以504.16亿元借壳上市，发行价7.89元/股。

海外中概股回归，因为当时在海外上市时，采用了VIE架构，回国上市要拆分VIE架构，很多公司都是AB股，即同股不同权，所以不满足A股同股同权要求，像小米就只能选择在港股上市。

十分有财

我是职业交易员，专注技术分析，可以以我的知识和经验来回答这个问题。

首先来看，什么是借壳上市： （图片源自网络）

直接上市IPO和借壳上市RM的区别：

1，优缺点：IPO排队企业较多，审核周期场，审核标准严格；而RM审核程序简单，审核周期短，审核标准较宽松；

2，适用范围：IPO绝大部分企业都适合采取，但对财务状况、公司治理、历史沿革等问题要求很高；RM主要选择对象为IPO受限企业；

3，主要材料：IPO：招股说明书和保荐说明书；RM：发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告；

4，保荐人：IPO需要两名保荐人签字；RM：不需要保荐代表人签字；

5，融资效果：IPO公司增量发行的25%的股份可以帮助企业一次性募集到大量资金，而这部分资金的成本就是公司增量发行的股份，成本较低；RM本身不能为企业带来资金，相反还需要支付巨额买壳费用。如需融资须在借壳上市后经过一段时间方可实施。

6，二级市场影响：IPO发行基本不受二级市场股价波动影响；RM受二级市场影响较大，一般根据董事会决议前20个交易日确定发行价格。

7，发行不确定性：IPO通过发审委审核即能发行；RM不仅需要重组委审核，在股东大会通过时还要充分考虑流通股股东的利益，因定向增发一般都会涉及到关联交易，表决时关联股东依法需要回避，因此流通股股东的意见更需重视，已存在50万股小股东否决上市公司议案的先例。

8，上市周期：IPO一般18-24个月，复杂企业36个月时间，与证监会审核速度也有直接关联；RM一般12-18个月，重组委审核一般较快；

9，上市费用：IPO一般按照募集资金额的一定比例来计算。费用包括律师费用、会计师费用和支付券商费用，一般为募集资金额的5%左右，费用大部分在上市之后支付；RM首先公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，作为对其出让控股的补偿，也就是麦克费用，一般是5000W至1亿元；

10，风险：IPO主要为审核风险及发行之后股价迅速下跌的风险；RM壳资源本身的质量风险，如或有负债——担保和诉讼、仲裁及税务纠纷等，可能会对公司上市之后产生潜在威胁；

11，股份锁定：IPO一般12个月，控股股东或实际控制人36个月；RM根据《上市公司重大资产重组管理办法》地43条，一般情况下锁定12个月，下列情况36个月：控股股东、实际控制人或者其控制的管理人；通过认购本次发行的股份却的上市公司的实际控制权，对其用于认购股份的资产持续拥有权的时间不足12个月。

1号交易室

我国证券市场企业上市执行的是审核制，而审核的企业数量十分多，所以也就造成了排队现象。所谓的IPO“堰塞湖”问题。当然，近两年已经逐渐的在改善这个问题，加速的新股上市，使排队的企业减少以及开辟优质的上市公司上市融资的通道，借壳上市的现象也是纷纷减少。所以，现在更多的公司很少会选择借壳上市，会直接选择排队上市。那么，为什么之前会存在很多的上市公司不直接上市而需要借壳上市呢？

一、企业上市IPO融资的数量太多，“排队”的时间过长，并且一旦不过，还需要重新再排。可能很多投资者不清楚排队的时间，一系列步骤走完以后，还有排队等待过审、过会，然后是安排上市的时间。如果在你之前排队的上市公司重多，要是以原来的速度，可能需要排上一两年的时间。而这个原因就是IPO融资数量的过多而造成的，所有的需求上市的企业都在等待，而一些迫切希望能够获得上市融资的企业，也就等不得那么长的时间，只能是借壳上市。

二、排队时间过长，造成的影响也较大。一直处于排队期间，各项的费用也是需要支出的，财务费用、指导费用等等，都是需要费用，并且上市融资的资金也是存在资金利息的损益（提前获得资金与之后获得资金中间存在时间，而时间应对的是利息）。很多大型企业融资额度大，所以占用的费用也就越高，算来算去还不如去市场购买“壳股”进行借壳上市。一来可以节约时间，而来可以拓展业务，三来还能够降低成本。

所以，在当时凡是一些重量级的上市公司都曾想过或者直接以借壳的方式上市。但是，现在努力的在解决IPO“堰塞湖”问题，排队的时间也在大大降低，借壳上市的现象也就少了很多。