一个公司的实际控制人，他不是公司法人、董事长、股份持有人，那么他如何控制这公司？

张小天小朋友

一个公司的实际控制人，他不是公司法人、董事长、股份持有人，那么他如何控制这公司？

这就叫现代企业制度。

不错，他们确实没有在公司担任任何职务，也没有直接参与公司的经营、管理等，但是，他们却是公司的实际控制人，是大股东。那么，他们如何控制公司呢？很显然，按照现代企业制度要求，实际控制人，自然有属于自己在公司的那张“决策票”，因为，有些人，他原本就是创始人，就是董事长，就是真正的实际控制人，就是公司影响最大的人，因为年龄因素等，退出公司了，股权等也转让给子女了。

然而，尽管个人不再直接担任公司职务，也不持有公司股权等，他仍然可能是公司的直接控制人，原因就在于，接受他股权的人，就是他的代言人，是能够有效传递他的建议和要求的。譬如李嘉诚，就是最典型的例子，其公司的决策，无论是大儿子还是小儿子，一定不会越过他的。所以，他还是实际控制人。

实际控制人是控制，而控制不一定非要担任什么职务，关键就看对公司的影响，在公司具有什么样的号召力。

谭浩俊

对于这个问题，我觉得我最有发言权了。因为在我将近二十年的创业生涯中就亲自经历过这种情况。

第一种情况是是在2005年至2011年，在那个时间段内我既不是琦金国际的股东，也不是法人，但琦金国际的实际控制权在我手里。

第二种情况就是在2006年至2008年，我是惠教集团的法人，也是总裁，说得实际一点就是公司的经营和管理就是我在执行，但惠教集团的控制权却在另外一个人的手里。

除此之外，我也遇到了很多企业的实际控制人并不是法人代表，却拥有实际控制权的情况。

为什么会出现这种情况呢？我跟大家说一下。

这里面除了公司治理的需要外，更重要的还是由这家公司的创始人的身份和地位，以及各种人脉资源和影响力所决定的。

比如我现在所领导的琦金国际，在刚成立的时候，我就不是公司的法人、董事长、股份持有人，但我却这家公司的实际控制人。

为什么会出现这种情况，我又是如何控制这家公司的呢？

当时的情况是，由于那时我肩负着惠教集团的整体营运的时候，我的夫人，确切地说，现在是夫人，那时就是女朋友从沈阳来到了北京。在我女朋友来到北京后，她肯定就得上班。虽然我当时是惠教集团的总裁，在公司章程里持有85%的股份，我实际上只是持有15%的股份，其他的则是为另外一些股东代持。

为了防止我个人所带来的风险，那个实际控制人考虑到我当时是惠教集团的总裁兼股东，他就对我提出了一些约束条件，其中一条就是不能允许我介绍亲戚朋友到惠教集团工作。如果我违约了，他就要收回我的股份，撤销我的所有职务，让我净身出户。

在这样的约定下，我女朋友肯定是不能到惠教集团去上班了。如果她去其他公司上班，工资低不说，还对自己的职业生涯没有什么益处，我就跟她说，“你就不要去打工了，我给你成立一家公司自己经营吧！”

在这样背景下，做什么项目？资金投入多少？招什么样的人？制定什么样的战略？等等。由于她刚从沈阳来，都不知道，再加之我们的关系，虽然她是公司的法人，我在公司并没有担当任何职务，也不占任何的股份，但公司实际上是我说了算，也就是说，琦金国际的实际控制权在我手里。

还有一件事就是在2008年，由于自身发展的需要，我和另一个人注册了宏伟建达有限公司。当时与这个人组建这家公司，就是出于对这个人的人脉和各种资源的需要而合作的。但这个人由于他身份的原因，他既不能做股东，也不能在公司担任任何职务。甚至可以说，我与他合作六年，也就是他在2014年9月商务移民澳洲之前，他连公司都没有去过一次。

每当商量公司的事，他就约我到温泉大酒店的茶室见面，但公司的实际控制权都在他手里。在公司，我除了拥有经营权之外，任何决策都是他说了算，哪怕是我想要任用一个人，他害怕出事，也得通过他的答应。

这是发生在我身上的两件事。

在我合作中的企业中也有这样一家公司，由于这家公司创始人的身份和地位，以及一些特殊性，他在表面就不能担任公司的股东和法人代表，就让一些他信得过的人来担当，同时聘请职业经理人来经营和管理，自己则作为幕后操手控制着一切。

所以说，在企业群体中，有的公司的实际控制人就不是公司法人、董事长、股份持有人，这一点也不奇怪，这都是出于公司治理的需要。因为这个实际控制人的社会地位和各种资源力量，就决定了他必须是这家公司的实际控制人，因为离开了他，这家公司就无法营运。

张其金

这是个很有趣的问题，问得也很直接。问题的大背景是：

1、是公司的实际控制人；

2、不是公司的法定代表人、不是显名控股股东，也不担任董事长等职务；

3、这个角色相当于决策于千里之外的幕后军师；

问题来了，这么一个实际控制人的角色，怎么控制公司？具体可以从两大方面考虑，一个是股权架构及“三会“架构的安排；另外一个是从公司经营管理方面着手。

1、股权架构及“三会“架构的安排

所有的实际控制人，无论有没有显名持股、无论是不是幕后军师，都必须参与到公司的运营，真正引领公司发展的核心人物。

（1）股权结构

A.那么在初始股权架构的搭建方面，如果是传统的股权结构模式，那么控股股东一般都会是自己的配偶或近亲属（以自己能够掌控的人为佳），这个是比较稳妥的选择。

B.还有另外一种比较常见的方式，就是通过公司／有限合伙企业的方式来来控制公司，穿透到最后自己是最终的实际控制人。这种方式也是比较常用且相对而言更好的方式。

C.另外，就是ab股模式，最典型的公司如阿里巴巴、京东，通过一致行动人协议及不同股不同权益的约定来进行锁定。

（2）“三会”的架构设置

“三会”是指股东会／股东大会、董事会、监事会。通过公司章程的特别约定，以及“三会”各自权利的精心布局，都可以锁定控制权。因此，不要小看公司章程，它是公司的“宪法”，一切都是以公司章程的约定为先，章程没有约定才会看公司法的规定。而“三会”人员的选聘都要安插自己的心腹，就如每任统治者上台，都会更换自己人在身边，这是不无道理的。

2、公司经营管理方面也要进行精心布局

很多中小微公司都不抬注重流程化管理，流程化管理能够为公司节省不少的时间精力，提高管理效能。现在科技和互联网那么发达，多用工具进行辅助，这是非常必要的，而且也能随时留痕。这是额外要划重点说的。

要抓必须抓公司的收支，因此，公司的财务必须由实际控制人指定，向实际控制人负责，抓住了经济这个核心后，其他事情就好办了。其他的涉及到公章财务章的、涉及到大额支出的，都要走用章审批，所以，开篇说要尽可能使用工具也是为了能及时发现、及时反馈，不能因为流程而影响公司快速反应的速度。

运筹帷幄不是不可能的事情。每家企业，都打着创始人的烙印和气质。尤其是有一定成绩的公司。还有一点没涉及的，但是已经是渗透到企业的空气中的，就是创始人的企业文化，这个也是企业凝聚力集中、实际控制人地位巩固比较重要的一环。阿里巴巴就是如此。

晓君有说法

不邀自来！

1、实际控制人

实际控制人，根据《公司法》第二百一六条第三款规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

上述规定表明，对于实控人，有几个关键点：

（1）实控人本身并不直接持有公司的股份；

（2）通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为；

（3）实控人可以是自然人，也可是法人或其他组织。

2、实控人认定的相关标准

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

3、实控人控制公司的主要形式

（1）投资安排-1

（2）投资安排-2

（3）其他安排（不完全列举）

（4）AB股（同股不同权）

公司的股份和股权代表的表决权并不一致，实控人虽然持股数量少，但代表的表决权却极大，比较成功的案例有京东的架构，虽然刘强东不是第一大股东，凭借其绝对的表决权，京东仍被紧紧的掌握在其手中。

（5）一致行动人协议

股东之间签署一致行动人协议，将分散的表决权集中，同样可以保持对公司的控制

西天蜗牛

提到这个，最应该说的就是阿里巴巴了。我们来看，马云不是公司的法人，也不是公司的董事长，仅仅持有公司不到10%的股份，原则上是肯定不能成为一个公司的实际控制人，而现状我们都知道：提到阿里巴巴，就想起马云；提到马云，就想起阿里巴巴。

那马云是怎么做到的？普通公司能实施阿里这样控制公司的方法吗？

我们先来思考一个问题：如果要控制一家公司，正常的情况是什么？董事会负责公司的日常运营与发展。按照咱们国家法律的规定，就是成为大股东，选择你认为靠谱的人进董事会，当然，一般自己都是董事长了，很多问题你都有一票否决权，以此来控制一家公司。

ok，这个是我国公司法的规定。但是呢，我们的公司法给我们的自治权限是很大的，就刚刚我们的说的规定，如果公司股东协议有另外约定的，从其约定。也就说，一般情况下，你实现公司控制权的方式是刚才我们说的。但是如果你们几个股东都同意改了，那就按你们的意思来就行，我国法律并不做太多干涉。

那阿里巴巴是怎么操作的呢？现在我们可以得出，控制公司的关键就在于控制董事会。一般都是股东大会来选举股东会的，但阿里就不一样，他是用合伙人制度来控制股东会。

阿里的合伙人制度，跟我们潜意识认为的合伙企业完全是两码事。阿里的合伙人有这样几个权利：第一、拥有提名董事的权利；第二，合伙人提名的董事必须要占到董事会成员的一半，如果因为有哪个合伙人因“世界这么大、他想去看看”等任何理由离职或被辞退，合伙人随时有权任命额外的董事以确保其对半数以上董事的控制权；第三，如果你股东会不喜欢我合伙人提名的董事，想让他下岗，那没关系，这个听您的。但是呢，我合伙人可以重新任命新的临时董事，一直到下一年的股东大会；最后，董事会的成员无论什么原因撂挑子不干了，合伙人都是有权任命新的临时董事来补空缺，一直到下一年的股东大会。

简单说就一句话：不管咋样，合伙人制度都能保证董事会至少一半的人都是合伙人的，那只要你控制了这帮合伙人，肯定就控制了公司了。

希望我的回答，对您有帮助。

合一股权设计

1、股份代持

甲通过乙来代持A公司的股份获得对A公司的控制权；甲并不明面持有A公司的股份，但是确实实际控制人。

2、VIE协议控制

比如阿里巴巴、百度等互联网企业，国内的运营实体公司的工商注册股东都是创始人本人（最近马云已经变更），但是软银、雅虎通过离岸公司获得影响公司的效果，如果不是因为阿里的合伙人制度，他们是可以控制阿里巴巴的，而不是现在的拿分红的股东。

3、多层股权结构控股公司股权

甲通过控制A公司来控制B公司，放大了杠杆率，达到了四两拨千斤的效果

4、有限合伙控制股权法

创始人通过有限合伙的持股方式，即便只持有1.1%的股份依然牢牢控制者公司A，华为的就有点类似这种，任正非是唯一的自然人股东，持股1%，另一个股东就是工会持股平台，但是工会是没有法人地位的，还是任正非说了算的。

5、董事会控制法

掌握董事会大多数的提名权，或者拥有一票否决权，也就获得了公司的控制权。

6、AB股控制法

A类股1股拥有1个投票权，B类股1股拥有20个投票权，即便持股比例低，也可以控制公司，京东就是这种结构。

7、协议控制法

一致行动人协议，和委托投票权协议都可以获得对公司的控制权。

以上7中方法每一种都可以单独使用，但是实际操作过程中是搭配使用的，能起到更好的效果，最好的还是直接在股份上占有大多数，因为中国90%的公司都是小微企业，是不会设置董事会的，也不会去开股东会的，平时最看重的就是股份的多少，股份多就是老大，你就说了算，其他的方法对很多小企业并不是那么管用，因为认可度低啊，都是法盲啊，需要闹到法庭上才闹得明白，所以每一个创业者或者企业负责人，保持股份占有大多数控制权才是根本。

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壹号股权

这个太简单了。

一个公司最重要的钱和公章。只要掌握了这两样东西，法人，董事长，股东，这些都是些职位名字而已，形同虚设。

比如公司要正常经营，就要发工资，要采购。人力和采购部都做好了供应商的名单和报价，董事会都通过了，股东会也通过了，去找财务付款。而财务的各种银行账号却在实际控制人手里，实际控制人对采购对象有异议，不同意。那这个款就无法付出。之前做的各种工作都是白费。那财务为啥那么牛逼，因为钱是老板的，实际控制人的。不是法人，董事长的，股东的。

公章的重要在于公司运营都要签署协议，签协议就要公章，不然都是白纸一张。公章就代表的公司。所以一般股东纠纷，都是为了抢夺公章，为此大打出手。

实际控制人就是通过控制钱付给谁，付多少，通过公章，盖不盖来控制这个公司。

康康读书

公司的实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。

实践中，实际控制人控制公司，一般有以下几种模式：

一、阿里巴巴模式为代表的的同股不同权模式

马云在阿里巴巴上市初期的股份为8.9%，阿里最大的股东是日本软银集团和美国雅虎，二者占股比例超过50%。

但马云通过同股不同权的协议，个人拥有42.5%投票权，软银和雅虎几乎没有什么投票权，马云通过这种方式控制了阿里巴巴。

到现在马云在阿里巴巴的股份只有6.2%了，但并不影响其对阿里巴巴的控制。

腾讯也是同样的模式。马化腾凭借腾讯集团成为中国首富，但是最大的股东却是南非的MIH, 占股35.64%; 马化腾占股13.1%, 另外一家是南非联合银行，占股10.46%。

马化腾为了控制腾讯，和两家南非金主签订了“只分红不投票”的协议，从而牢牢地控制了腾讯公司。

二、亲属代持股权

前段时间沸沸扬扬的明星操纵股票交易案，就反映了这种现象，法人是出资人的母亲或其他近亲，实际控制权还是在明星个人手里。

血缘关系是中国人最信任的代理方式，很多中国公司都是由实际控制人的亲属代持股份的。

三、干股代持或影响力控制

有些情况下，实际控制人来自有影响力或有权利的第三方，这些人可能会让企业高管帮其代持股份，或者甚至不要股份，而单纯寻求对企业的实际控制。一旦企业有重大决策，这些实际控制人会出面帮忙解决，但从表面可能都看不出其与公司有任何联系，家属或朋友的代持股份都没法找到证据。

上林院

朋友们好！

这个问题问的非常好。为什么叫实际控制人，就是指的是真正能够左右公司的人，他可以不是公司法人，不是董事长，不是股份持有人。但是在这样的情况下，实际控制人也可以采取以下的方法来对公司进行控制。

通过代理人控制公司

一般情况下，实际控制人可以通过代理人控制公司。很多公司实际控制人如果不方便出面担任公司主要职务的情况下，还想实际控制公司，那么是可以采取代理人方式的。

也就是说，找一个代理人，一般都是资质稍微平庸一点的代理人，让代理人持有公司股份，当公司法人，当董事长。

然后，实际控制人和代理人之间再签订一份私密协议，这样的话代理人一般就会听实际控制人的话。

而这样的情况下，实际控制人通过这个代理人，也就能够达到控制公司的目的了。

实际上好多代理人也就是挂个名，好多高层会议都不让参加的，这也就是为了实际控制人能够对公司拥有确实的控制权。

因此，实际控制人可以通过找人代理来实现自己对公司的实际控制。

通过儿女，亲戚控制公司

实际控制人也可以通过子女，亲自代理控制公司。这样的情况下，一般实际控制人可以让自己的子女亲戚持有股份，当董事长等，表面上是儿女，亲戚管理公司。但是实际上，还是实际控制人在对公司进行实际的控制。

这样的实际控制人通过儿女，亲戚控制公司的例子也是很多的。比如李嘉诚到了去年90岁的时候才退休，但是即使是退休以后，很多李家的大事还是李嘉诚出面解决的。因此，现在李嘉诚实际上可能还是李家产业的实际控制人。

一般这样通过儿女，亲戚控制公司的情况下，一般情况下都会签订一份内部协议的，对于实际控制的情况进行约定，一般这样的事情还是比较多的。一般也没有太大的问题的。

因此，实际控制人也可以通过子女，亲戚代理控制公司。

综上所述，好多实际控制人虽然没有担任董事长，也没有股份，也不是法人，但是也可以通过代理人或者是通过儿女，亲戚来对公司进行实际的控制。

睿思天下

这个问题问的很恰到好处！特别说明下，国美的黄光裕和陈晓之间的争夺战。

2007年底，国美电器收购永乐电器，2009年陈晓接替2008年被捕的黄光裕出任国美总裁，董事局主席等。很快就开始着手引入贝恩资本以及推出大规模的管理层股权激励计划。在董事会中，陈晓的管理层占了董事席位以及贝恩资本的非执行董事席位，但是大股东还是黄光裕方，在2010年夏天，黄光裕首先发难，否决推翻所有董事会议案，包括提名的董事，非执行董事等。黄光裕和陈晓矛盾公开。

之后，黄光裕起诉陈晓，国美电器罢免黄光裕，以及国美股东大会投票，陈晓出局等。

最终，黄光裕还是保住的大股东的位置。控制了国美电器。

通过这个案例，说明一个问题：在一个公司里，不管你是大股东，还是小股东，董事长还是董事，你持有的股份多少无所谓，如果你要想控制这家公司，就是要控制这个公司的管理层。这样才能达到真正的控制。

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