曾经高溢价并购，后来业绩未兑现承诺，这系列公司正在爆雷。
先看几个例子。
华丽家族2015年5月曾以7.5亿元，向控股股东南江集团等收购墨烯控股100%股权。南江集团承诺墨烯控股2015年至2017年实现的累积净利润不低于7411万元。据2017年年报，墨烯控股3年累积实现净利润-9565.18万元，较控股股东南江集团的承诺业绩相差1.7亿元。
2014年，亚威股份以发行股份和支付现金的方式，评估增值率为197%收购无锡创科源激光。交易对手方朱正强等承诺，创科源2015-2017年税后净利润分别不低于1500万元、1800万元、2200万元。结果三年承诺皆未兑现。
2015年，奥瑞德借壳西南药业上市。彼时，奥瑞德100%股权评估值约为37.66亿元，新的实控人左洪波及褚淑霞夫妻二人承诺了业绩。最后实际业绩为：2015-2017年的扣非净利润分别约为2.88亿元、4.29亿元、0.33亿元，业绩缺口约为4.66亿元。
2015年12月，联建光电以股份加现金方式、总价19.6亿元收购深圳力玛88.88%股权、华瀚文化100%股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权，溢价率分别达到1245.93%、1086.03%、733.53%和982.49%。4家并购标的2017年业绩承诺均未完成。2017年因收购深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒形成的商誉计提减值准备分别为1.81亿元、6613.73万元、1.34亿元、4324.24万元，联建光电2017年净利润同比下跌59.67%。
这样的例子还有很多，各位有兴趣去看以下公司的走势图：爱康科技、远方信息、鼎龙股份、珈伟股份、现代制药……它们的并购标的均业绩承诺未完成。
2015年为A股并购大年，并购规模达到历史峰值，约1.1万亿元，多数业绩对赌协议于2017年到期，但事实表明，很多高溢价并购的资产已经沦为业绩黑洞。承诺兑现及补偿履行成为监管层近期关注的重点。
证券时报数据研究中心统计显示，近五年业绩承诺不达标现象呈上升趋势，业绩不达标率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。2017年沪深两市共有922起已完成的并购重组事件处于业绩承诺期，当前约有28.74%的公司业绩承诺不达标。其中深圳市保千里电子有限公司借壳中达股份、深桑达A并购神彩物流公司，并购标的承诺利润均与实际业绩反差巨大。
从实际执行情况来看，一方面，在业绩承诺期结束后，不少上市公司并购的资产盈利能力急剧下降。另一方面，业绩承诺不达标率随着承诺年度的增加而上升。研究样本中，首年不达标率为6.74%，次年不达标率为19.72%，第三年为33.60%，第四、五年、分别为35.29%和40%。
此外，首年不达标的，次年继续不达标率为36.84%；次年不达标的，第三年继续不达标率为41.84%，典型公司如华谊嘉信并购的北京美意互通、中水渔业并购的厦门新阳洲、汇冠股份并购的深圳市旺鑫精密、飞乐股份并购的中安消均如此。
像上文中的联建光电计提巨额商誉减值准备，并不在少数。这都是前期并购重组中高估值、高业绩承诺的后遗症。根据2017年年报数据，A股尚存1.3万亿元商誉，传媒、计算机、通信等行业是商誉减值的重灾区。创业板很典型，在深市上市公司中，2015-2017年商誉减值金额占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年资产减值损失金额比2016年增长近40%。
并购重组是资本市场的题中应有之义，因业绩未达标而否定并购重组无异于因噎废食。一方面，对监管层和上市公司而言，要严把资产评估的源头，减少注水资产大量注入上市公司；另一方面，对投资者而言，不要因为高业绩承诺及其补偿条款而去炒作，否则就是上述个股走势的一地鸡毛。
延伸阅读
新时代证券：业绩承诺到期后的“秘密”
并购高峰期后热度下降，传媒、计算机等行业商誉维持高位。2016年以来，受重组新规及并购监管趋严影响，A股重大并购重组事件迅速降温，实施数量由2015年的326起下降至2017年的235起，但重组交易总金额依旧维持在9000亿元以上的高位。大量并购重组产生了巨额商誉，截至2017年底，A股所有公司商誉合计1.3万亿元，商誉排名前十行业合计8401亿元，占比64.6%。其中传媒、医药生物行业商誉超过千亿元；从商誉占净资产比例来看，A股所有公司商誉占净资产比值为4.0%，其中传媒、计算机行业的比值超过20%，医药生物、通信行业比值超过10%。
2017年商誉大幅减值的情况在创业板公司中集体爆发。2017年创业板公司资产减值损失423.5亿元，占净利润比值高达49%。如果不考虑乐视网108.8亿元的资产减值，创业板公司资产减值合计314.7亿元，占净利润比值为31.4%。资产减值损失排名靠前的30家公司（乐视网除外），资产减值合计166.4亿元，其中商誉减值98.9亿元，占资产减值比例高达59.4%。而2014-2016年创业板商誉减值占资产减值的比例仅为3.6%、16.5%和13.8%。
创业板重大并购重组标的业绩承诺期完成率超70%，承诺期过后标的业绩有下滑。根据我们统计，2013-2014年创业板48家重大并购重组标的三年业绩承诺完成率为70.8%；2015-2016年166家并购标的仍在业绩承诺期，截止目前的完成率约为74.7%。而2013-2014年完成的48家重大并购重组标的在业绩承诺期过后的表现不容乐观，其中有35家标的承诺期后第一年业绩下滑，占比73%，业绩下滑幅度平均约为-39%。从商誉减值情况看，业绩下滑的标的中仅有16家第一年计提了商誉减值。但从2013年完成并购标的情况看，大部分标的在第二年业绩继续下滑后开始计提商誉减值。
根据上市公司商誉减值案例来看，主要有以下几点值得注意：（1）并购标的若在某一年承诺期未完成业绩承诺，且完成额不到70%，那么期末计提商誉减值的可能性较大；若完成额达到80%以上，期末公司对标的未来现金流重新评估，如果认为标的业绩下滑是非趋势性的，此时可能暂不计提商誉减值。可参考泰格医药和依米康的案例。（2）承诺期过后，虽然标的业绩大幅下滑，但并不是所有公司都会在第一年末对标的计提商誉减值，公司仍然会根据标的未来现金流预测情况来决定是否计提商誉减值。可参考华昌达与蒙草生态的案例。（3）承诺期过后第一年标的业绩下滑，若公司并没有计提商誉减值，第二年如果标的经营情况仍不乐观，此时公司计提商誉减值的可能性较大。可参考隆华节能的案例。（4）若并购标的承诺期未完成业绩承诺，或承诺期后第一年业绩有所下滑，公司进行商誉减值测试认为标的商誉存在小幅减值，但此时公司可能会基于审慎性原则，对标的计提大额商誉减值。
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