就在齊桓公稱霸之際，位於今山西境內的晉國也正在崛起，晉國是西周最早冊封的諸侯國之一，到晉獻公時，已經是一個大國，然而晉獻公晚年，沉溺於美色！廢長立幼，引發了晉國內亂！公子重耳被迫在外流亡十九年！積累了豐富的政治經驗。
公元前636年，六十一歲高齡的重耳，在秦國的幫助夏下回國即位，成為歷史上有名的晉文公。
晉文公任用有才幹的趙衰、狐偃、先軫等人，確立了對內修明政治，富國強兵，對外尊崇王室，聯絡齊秦，抑制荊楚的爭霸方針，為此，晉文公改變世卿制，設立由國君任命卿士的制度，廣招賢能之人，削弱公族權力，開農田、興水利、輕賦斂、獎農商，晉國繁盛了起來。
公元前635年，周王室發生內亂，晉文公親自領兵勤王，平定周 王子帶之亂，這使得晉文公在諸侯中威望大增。並因此從周襄王那裡，得到具有戰略意義的陽樊、溫 、原、攢茅四邑。
與此同時，齊桓公死後，齊國因內亂失去了繼續稱霸的實力，中原諸侯，也隨之陷入群龍無首的境地，實力強大的楚國，乘機向黃河流域擴張勢力，相繼控制了鄭、陳、魯、蔡、曹、衛許等中小諸侯國，並擊敗企圖稱霸的宋國。大有入住中原之勢。
當時的齊國，已無爭霸之力，秦國偏處西陲，被晉國阻隔，對中原可望卻不可及，只能致力於向西拓展勢力。
因此，楚國要向北發展稱霸中原，晉國也要立足中原，領袖華夏諸國！兩國就不可避免的要發生衝突。對於遲早要到來的衝突，晉文公雖是洞若燭火，卻有條不紊地，一步一步實現著他的爭霸戰略。
他幫助秦，攻取楚國的附庸國 鄀 ，使秦楚處於敵對狀態，不得不與晉國結成同盟，同時，晉文公又汲取宋襄公，在泓水慘敗的教訓，分化楚的盟國，避免過早地與楚國決戰。
公元前633年，楚成王率楚、鄭、陳、蔡，許等國軍隊圍攻宋國，宋國向晉國求援，晉文公抓住這個時機，立即進行戰前準備，將晉國原有的左右二軍，擴編為上 中 下 三軍，晉文公首先派兵攻佔楚國的盟國衛國和曹國，吸引楚軍前來救援，這樣一來既使楚軍疲於奔命，又解除了楚軍對宋國的圍攻，然後，暗地裡答應曹、衛，只要他們與楚國絕交，就可以復國！使得楚國限於孤立。
在兩軍對峙之際，晉文公命令軍隊“退避三舍”，後退九十里駐紮下來！實現了當年流亡時對楚王的承諾。取得道義上的優勢，楚軍主帥緊追不捨，但由於長途奔波，孤軍深入，士氣開始衰落，而晉軍的鬥志，卻被激發起來。
晉 楚在城濮決戰時，晉軍採用避實擊虛的方法，先集中優勢兵力，擊潰楚軍左右兩翼，接著假裝潰逃，造成敵人的錯覺，然後，出其不意地攻擊敵人！
最終，以少勝多，取得決戰勝利，史稱《城濮之戰》
楚國北上勢頭再次受到抑止，同年五月，晉文公召集齊、宋、魯、蔡、鄭、衛、莒、陳、等國國君，在鄭國的踐土（即今河南原陽西南）舉行盟會，周襄王冊封晉文公為候伯，統御諸侯，於是，晉文公繼齊桓公之後，成為新的霸主。
然而，僅僅五年之後，即公元前628年，年老體衰的晉文公逝世，那麼晉國的霸業會怎麼樣呢?
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