郴州市金貴銀業股份有限公司重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的公告

證券代碼：002716 證券簡稱：金貴銀業 公告編號：2018-050

郴州市金貴銀業股份有限公司重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

1、公司股票（證券簡稱：金貴銀業，證券代碼：002716）自2018年6月1日（星期五）開市起繼續停牌；

2、本次擬籌劃事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者關注公司相關公告，並注意投資風險。

郴州市金貴銀業股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：金貴銀業，證券代碼：002716）已於2018年5月3日開市起停牌併發布了《關於籌劃重大事項停牌的公告》（公告編號：2018-034）。公司於5月9日披露了《重大資產重組停牌公告》（確定重大事項構成重大資產重組）（公告編號：2018-038），並於2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日分別披露了《重大資產重組停牌期間進展公告》（公告編號：2018-041、2018-043、2018-048）。

公司原計劃在2018年6月1日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組申請文件》要求的發行股份購買資產事項預案（或報告書），但由於本次重大資產重組涉及的工作量較大，重組方案仍需進一步協商確定。

為保證公司重大資產重組事項的順利進行，防止公司股價異常波動，維護投資者利益，經向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年6月1日（星期一）開市起繼續停牌，繼續停牌時間不超過1個月。

一、本次重大資產重組基本情況

1、標的一：湖南臨武嘉宇礦業有限責任公司

（1）標的資產基本資料

標的資產名稱：湖南臨武嘉宇礦業有限責任公司（以下簡稱“嘉宇礦業”）

企業性質：有限責任公司

註冊地址：湖南省臨武縣工業園掛榜山公租房四棟405、406

法定代表人：黃金

經營範圍：有色金屬礦、黑色金屬礦的採礦、選礦及冶煉，非金屬礦的採礦、選礦；對礦產品資源開採項目的投資建設；礦產品收購及銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

註冊資本：10,000萬元

嘉宇礦業主營鉛、鋅、錫、鎢等礦產資源的開採、加工與銷售。

（2）交易對手情況

交易對手：嘉宇礦業全體股東，嘉宇礦業股權結構如下：

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本次交易不構成關聯交易。

（3）交易方式

交易方式：現金及發行股份購買資產

預計交易金額：預計人民幣14-16億元（具體金額還需進一步洽談）。

（4）意向協議簽訂情況

公司於2018年5月8日與嘉宇礦業股東代表黃華茂簽署《重大資產收購意向協議》，約定公司擬以發行股份及支付現金的方式向嘉宇礦業股東購買嘉宇礦業股權，交易價格為14億元至16億元，雙方同意聘請具有證券期貨業務資格的審計機構和資產評估機構以雙方確定的基準日對標的資產進行審計、評估，並同意以資產評估結果作為依據，協商確定最終交易價格。

本意向協議是為保證雙方開始購買資產前期盡職調查等工作而簽署的意向性文件，不能作為保證雙方必須進行購買標的資產交易的法律文件使用，任何一方不得以本意向協議為依據要求其他方進行購買標的資產交易。協議雙方和標的公司其他股東就購買資產事宜最終達成一致時，應在本意向協議所做的初步約定的基礎上，分別就有關購買資產價格、資產價款支付方式、資產移交、業績承諾與補償等具體事項簽署正式合同或其他法律文件。

（5）與交易對方溝通、協商情況

交易基本方案和交易方式：公司擬收購標的資產控股權，收購方式為現金購買與發行股份購買資產相結合。

交易定價依據：本次交易價格最終將參照具有證券期貨相關業務資格的審計機構及資產評估機構對標的資產的審計、評估結果，並由公司和交易對手方協商確定。

業績補償安排：本次交易有業績承諾及補償安排，具體金額將根據最終標的資產的評估結果來確定，有關業績承諾將符合中國證券監督管理委員會以及深圳證券交易所相關法律法規的要求。本次交易涉及業績承諾，其具體數額、業績承諾期間及業績承諾未能實現時的補償安排以交易各方正式簽署的合同或協議為準。

股份鎖定安排：本次交易將按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律規律的要求對交易對方取得的股份進行鎖定。

2、標的二：湖南東谷雲商集團有限公司

（1）標的資產基本資料

標的資產名稱：湖南東谷雲商集團有限公司（以下簡稱“東谷雲商”）

企業性質：有限責任公司

註冊地址：湖南省郴州市甦仙區白露塘鎮（高新區）東河西路與鹿仙大道交匯處

法定代表人：李智輝

經營範圍：電子商務平臺開發；基礎軟件開發及經營；高新技術的研發、技術轉讓服務；物業管理；自有商業房屋租賃服務；房地產經紀服務；會議及展覽服務；企業孵化器服務；供應鏈管理及配套服務；貨物運輸代理服務；貨物送配活動；貨物倉儲服務；國內外貿易；從事貨物及技術的進出口業務；白銀製品的生產及銷售；廣告設計、製作、發佈、代理服務；電子商務產業園項目投資；企業管理諮詢服務。（以上經營範圍依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

註冊資本：6,550萬元

東谷雲商主營業務及收入來源為白銀製品的品牌運營和銷售；企業孵化器服務；供應鏈管理及配套服務。

（2）交易對手情況

交易對手：東谷雲商全體股東，東谷雲商股權結構如下：

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股東許紅玲為公司董事、副總裁、財務總監陳佔齊的配偶，本次交易構成關聯交易。

（3）交易方式

交易方式：現金及發行股份購買資產

預計交易金額：預計人民幣4-6億元（具體金額還需進一步洽談）。

（4）意向協議簽訂情況

公司於2018年5月8日與東谷雲商股東代表李智輝簽署《重大資產收購意向協議》，約定公司擬以發行股份及支付現金的方式向東谷雲商股東購買東谷雲商股權，交易價格為4億元至6億元，雙方同意聘請具有證券期貨業務資格的審計機構和資產評估機構以雙方確定的基準日對標的資產進行審計、評估，並同意以資產評估結果作為依據，協商確定最終交易價格。

本意向協議是為保證雙方開始購買資產前期盡職調查等工作而簽署的意向性文件，不能作為保證雙方必須進行購買標的資產交易的法律文件使用，任何一方不得以本意向協議為依據要求其他方進行購買標的資產交易。協議雙方和標的公司其他股東就購買資產事宜最終達成一致時，應在本意向協議所做的初步約定的基礎上，分別就有關購買資產價格、資產價款支付方式、資產移交、業績承諾與補償等具體事項簽署正式合同或其他法律文件。

（5）與交易對方溝通、協商情況

交易基本方案和交易方式：公司擬收購標的資產控股權，收購方式為現金購買與發行股份購買資產相結合。

交易定價依據：本次交易價格最終將參照具有證券期貨相關業務資格的審計機構及資產評估機構對標的資產的審計、評估結果，並由公司和交易對手方協商確定。

業績補償安排：本次交易有業績承諾及補償安排，具體金額將根據最終標的資產的評估結果來確定，有關業績承諾將符合中國證券監督管理委員會以及深圳證券交易所相關法律法規的要求。本次交易涉及業績承諾，其具體數額、業績承諾期間及業績承諾未能實現時的補償安排以交易各方正式簽署的合同或協議為準。

股份鎖定安排：本次交易將按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律規律的要求對交易對方取得的股份進行鎖定。

3、標的三：赤峰宇邦礦業有限公司

（1）標的資產基本資料

標的資產名稱：赤峰宇邦礦業有限公司（以下簡稱“宇邦礦業”）

企業性質：有限責任公司

註冊地址：巴林左旗富河鎮興隆山村萬福屯

法定代表人：李樹龍

經營範圍：鉛、鋅、銀礦採選； 一般經營項目：礦產品銷售；（以下分公司經營）銀冶煉、加工銷售

註冊資本：13,160萬元人民幣

宇邦礦業主營鉛、鋅、銀礦資源的開採、加工與銷售。

（2）交易對手情況

交易對手：宇邦礦業的部分或全體股東，宇邦礦業股權結構如下：

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本次交易不構成關聯交易。

（3）交易方式

交易方式：現金及發行股份購買資產

預計交易金額：預計人民幣20-24億元（具體金額還需進一步洽談）。

（4）意向協議簽訂情況

公司於2018年5月27日與宇邦礦業及其全部股東李振水、李汭洋、李振斌簽署《赤峰宇邦礦業有限公司股權轉讓意向協議》，就公司收購宇邦礦業65%的股權事項與相關方達成初步意向，意向協議主要內容如下：

①轉讓標的與保證金

A.本協議轉讓標的為甲方所持有的宇邦礦業的65%的股權

B.本協議項下的保證金分兩筆支付：

第一筆保證金：乙方或其指定的付款方自簽訂本協議之日起1個工作日內將現金壹億元人民幣支付給甲方指定的賬戶

第二筆保證金：乙方或其指定的付款方於2018年8月15日之前支付人民幣貳億元整至甲方指定的賬戶。如乙方盡職調查之後對目標公司不滿意，第二筆保證金乙方不再支付且不視為乙方違約。在乙方支付第二筆保證金後，甲方應解除目標公司的股權質押。

C.如甲乙雙方合作成功，在簽訂正式的股權轉讓協議時，甲方收取的保證金轉化為股權轉讓款。

D.若乙方未及時、未足額支付第二筆保證金；或者乙方盡職調查之後不滿意；或者雙方未在磋商期內達成正式協議；或者乙方因其他任何原因不願意繼續本次股權轉讓；或者因任意一方違約導致無法繼續本次股權轉讓；或因乙方原因造成盡職調查逾期未完成的，則本協議終止，乙方應書面通知甲方及丙方將已付保證金轉為購買丙方出產之銀精礦的預付貨款。

②盡職調查

A.乙方繳納第一筆保證金之後30日內完成對甲方的盡職調查，甲方應當按照乙方的要求提供完整、真實的資料，不作任何虛假陳述、不得隱匿於盡職調查有關的任何事項，盡最大的誠實信用義務配合乙方的盡調工作，否則視為甲方違約；因甲方不提供資料、作虛假陳述、隱匿目標公司情況等原因導致乙方在上述期限內無法完成盡職調查的，且此情形下乙方有足夠證據證明甲方未按照其書面要求提供相應文件或資料的，則盡職調查的期限及鎖定期相應延長。

B.乙方應當在盡職調查期限屆滿（含延期期限）後5個工作日內向甲方發出是否滿意的書面通知（乙方不滿意的應在盡職調查期限屆滿（含延期期限）後5天內書面通知甲方，否則視為乙方滿意），如果乙方滿意，則雙方應就後續交易進行實質性洽商並簽訂具有約束力的附條件生效的正式股權轉讓協議（以上及以下均簡稱“正式協議”），磋商期為60日，磋商期滿之後，雙方仍然達不成正式協議，則按照本協議前述條款的約定處理，此外雙方均無需承擔其他責任。

C.乙方承諾：如乙方經過盡職調查後不滿意的應將其取得的一切盡調資料交還給甲方，乙方及乙方委託的盡調機構均不得向任何第三方（包括有關機關、單位、企業及個人）披露其盡調內容，否則乙方應賠償甲方人民幣300萬元作為違約金，若因此給甲方所造成的一切直接及間接損失高於該違約金的，乙方應據實賠償。

③股權轉讓價款及支付方式

甲乙雙方確認最終股權轉讓價款由甲乙雙方共同指定具有證券業務資格、礦業權評估資格及其他應有之合法資質的評估機構對宇邦礦業總股權價值及其持有的礦業權價值進行評估後協商確定（需由雙方協商一致後確定）。

上述股權轉讓價款剩餘款項的支付通過發行股份及支付現金對價的方式完成，具體股份及現金的比例（但總的股權轉讓價款中現金比例為總的股權轉讓價款的55%）及支付時間、方式具體由甲乙雙方另行協商。

④業績補償安排

本次交易涉及業績承諾，其具體數額、業績承諾期間及業績承諾未能實現時的補償安排由雙方另行協商並以交易各方正式簽署的合同或協議為準。

⑤股份鎖定安排

交易各方同意將按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律規律的要求對乙方取得的交易的股份對價進行鎖定，具體細節由雙方另行協商並以交易各方正式簽署的合同或協議為準。

⑥違約責任

任何一方不履行本協議約定的義務或者履行協議義務不符合約定的，違約方應當賠償因其違約給守約方造成的經濟損失。

甲乙雙方同意，如因相關監管部門要求，乙方無法履行本協議約定或履行協議義務不符合約定的，不視為乙方違約。

⑦協議生效

本協議在同時滿足以下條件時生效：

B.協議經乙方內部決策程序審議通過。

（5）與交易對方溝通、協商情況

本次交易基本方案和交易方式、交易定價依據、業績補償安排、股份鎖定安排等情況詳見上文《赤峰宇邦礦業有限公司股權轉讓意向協議》主要內容。

（6）宇邦礦業及雙尖子山礦區銀鉛礦資源儲量情況

宇邦礦業主營鉛、鋅、銀礦資源的開採、加工與銷售，註冊地址在內蒙古自治區巴林左旗富河鎮興隆山村萬福屯，宇邦礦業目前擁有“內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛礦”採礦許可證（證號為C1500002011114210120007, 許可證有效期至2020年10月26日）。主要資產為內蒙古自治區赤峰市巴林左旗雙尖子山銀鉛鋅礦。

雙尖子山銀鉛鋅礦位於內蒙古自治赤峰市巴林左旗富河鎮，南距巴林左旗政府駐地林東鎮90km，有S307省級公路和簡易公路相通，其中礦區至S307公路之間的簡易公路距離約6km，礦區與外部四季均可通行，交通便捷。

根據2017年12月25日內蒙古自治區國土資源廳出具的關於《內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛鋅礦生產勘探報告》礦產資源儲量評審備案證明，雙尖子山礦區銀鉛鋅礦是一處以銀為主的超大型規模的銀鋅鉛礦床，目前已查明主、共生礦產資源儲量(121b+122b+333) 銀礦石量11,134.64萬噸，銀金屬量達15,474.42噸；鉛礦石量3,803.30萬噸，鉛金屬量達39.22萬噸；鋅礦石量10,460.80萬噸，鋅金屬量達152.30萬噸；伴生銀金屬量3,127.63噸、鉛金屬量46.92萬噸、鋅金屬量39.23萬噸。綜上所述，雙尖子山礦區銀鉛鋅礦目前已查明銀金屬量合計達18,602.05噸；鉛金屬量合計達86.14萬噸，鋅金屬量合計達191.53萬噸。礦區共圈定工業礦體280條，其中有39條礦體的單礦體資源量達到大型銀礦規模。根據報告的評審意見，雙尖子山礦區銀鉛鋅礦相關地質勘查成果刷新了國內銀礦規模記錄。

4、涉及的中介機構

本次交易擬聘請的中介機構為招商證券股份有限公司、湖南啟元律師事務所、天健會計師事務所（特殊普通合夥）、沃克森（北京）國際資產評估有限公司。

5、本次交易尚需履行的審批程序及進展情況

截至本公告披露日，公司本次籌劃重大資產重組正處於盡職調查及溝通協商階段，尚需履行的審批程序包括：

（1）公司關於本次交易的董事會、股東大會批准；

（2）本次重組交易對方履行相應的內部決策程序，同意本次交易的相關事項；

（3）中國證監會核准。

本次重組能否取得上述批准存在不確定性。本次重組須履行的程序以經公司董事會審議通過的重組預案或報告書中披露為準。截至目前，公司及相關各方正在積極推進上述審批程序所涉及的各項工作。

二、公司股票停牌前1個交易日（2018年5月2日）的主要股東持股情況

1、前10名股東持股情況

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2、前10名無限售流通股股東持股情況

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三、公司停牌期間的相關工作

2018年5月8日，公司與嘉宇礦業股東代表黃華茂簽署《重大資產收購意向協議》，與東谷雲商股東代表李智輝簽署《重大資產收購意向協議》，就公司擬以發行股份及支付現金的方式向嘉宇礦業與東谷雲商股東購買嘉宇礦業與東谷雲商控股權達成意向。

2018年5月27日，公司與宇邦礦業相關股東簽訂了《赤峰宇邦礦業有限公司股權轉讓意向協議》，就公司收購宇邦礦業65%的股權事項與相關方達成初步意向，宇邦礦業65%股權納入本次重大資產重組標的。根據《赤峰宇邦礦業有限公司股權轉讓意向協議》的要求，公司已將第一筆保證金人民幣一億元支付給宇邦礦業股東指定賬戶。

停牌期間，公司與有關各方嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，積極推進本次重組涉及的各項工作。公司與交易對方就本次重組交易方案進行論證及協商。公司組織各中介機構正在抓緊對標的資產開展盡職調查、審計、評估等相關工作。同時，公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規要求，及時進行了內幕信息知情人登記及交易進程備忘錄報備，且根據相關規定每5個交易日發佈一次進展公告，履行信息披露義務。

四、延期復牌的原因

由於本次重大資產重組的盡職調查、審計、評估工作仍在進行，重組方案仍需進一步論證和完善，根據目前進展情況，公司無法在首次停牌後1個月內披露重大資產重組預案（或報告書）。為確保本次重大資產重組的信息真實、準確、完整，以及本次重大資產組事項的順利推進，避免公司股價異常波動，維護廣大投資者權益，現向深圳證券交易所申請延長股票停牌時間，公司股票自2018年6月1日（星期五）開市起繼續停牌。

五、承諾事項

公司保證申請停牌的重組事項是真實的，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。本公司經慎重決定，申請公司證券繼續停牌。本公司不存在故意虛構重組信息及其它損害投資者權益的情形。

本公司承諾本次停牌時間不超過1個月，即承諾在2018年6月29日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組》要求的重大資產重組預案（或報告書），公司股票將在公司董事會審議通過並公告重大資產重組預案（或報告書）後復牌。

如公司預計未能在確定重大資產重組停牌2個月內召開董事會審議並披露重大資產重組預案（或報告書），公司將決定是否繼續推進本次重大資產重組。公司股票將於2018年6月29日開市起復牌，同時披露本次重大資產重組的基本情況、是否繼續推進本次交易及相關原因。

如公司在停牌期限內終止籌劃重大資產重組，公司將及時披露終止籌劃重大資產重組相關公告。如公司股票停牌時間累計未超過3個月，公司承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組。

繼續停牌期間，公司及有關各方將積極推進本次重大資產重組相關工作，並嚴格按照相關規定及時履行信息披露義務，每5個交易日發佈一次重大資產重組進展公告。

六、風險提示

截至本公告披露日，本次重大資產重組方案相關事項尚未最終確定，交易各方尚未簽署正式協議，交易方案尚需經交易各方有權審批機構審批，存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。公司將及時根據重大資產重組推進的進展履行信息披露義務，公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者關注公司後續公告並注意投資風險。

特此公告。

郴州市金貴銀業股份有限公司

董事會

2018年6月1日