□ 文 滕娟
為落實依法、全面、從嚴的總體監管思路，督促證券公司提高投行類業務內部控制水平、完善自我約束機制，壓實主體責任、防範化解風險，證監會於近日發佈《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》(以下簡稱《指引》)。《指引》於2018年7月1日實施。
一項有效防範金融風險的部門金融規制
目前，投行類業務內部控制建設主要依據的是《證券公司內部控制指引》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等業務規則。
證監會相關負責人表示，經過多年實踐，上述規則對促進證券公司加強投行類業務風險管理、建立自我約束機制發揮了積極作用。然而近年來，隨著投行類業務快速發展，行業普遍存在“重發展、輕質量”、“重規模、輕風險”、“重前端承做、輕後期督導”等現象，亟待從機制上進行整治和規範。為此，證監會起草了《投行類業務內控指引》，並於2017年9月8日就《投行類業務內控指引（徵求意見稿）》（以下簡稱《徵求意見稿》）向社會公開徵求意見，旨在統一行業認識、明確相關要求、加強實踐指導。
從公眾輿論和反饋意見情況看，各方均認為《徵求意見稿》整體已較為成熟，具有很強的現實性和可操作性，針對性地解決了投行類業務內部控制方面暴露的突出性問題，同時對糾正產生投行類業務風險的根源性問題進行了有益嘗試，推動行業由傳統的鬆散型管理向現代的平臺化、協同管理轉型，夯實行業發展基礎，引導行業發展穩中求進。同時，有關各方也提出了一些具體修改建議。證監會在綜合考慮行業現狀和監管實際的基礎上，對《徵求意見稿》相關內容進行了完善，形成了《指引》。
《指引》共8章103條，主要包括以下四方面要求。 一是聚焦投行類業務經營管理中的主要矛盾和突出問題，通過明確業務承做實施集中統一管理、健全業務制度體系、規範薪酬激勵機制等方面的要求，著力解決業務活動管控不足，過度激勵等導致投行類業務風險產生的根源性問題。二是突出投行類業務內部控制標準的統一，在充分考慮不同公司和各類投行業務內部控制現行標準的基礎上，歸納、提煉出包括內部控制流程，持續督導和受託管理，問核、工作日誌、底稿管理等適用於全行業的統一內部控制要求。同時，當證券公司內部存在多個業務條線同時開展同類投行業務時，明確要求證券公司統一執業和內部控制標準，避免相互之間存在差異。三是完善以項目組和業務部門、質量控制、內核和合規風控為主的“三道防線”基本架構，構建分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的投行類業務內部控制體系。同時，明確各內部控制職能部門的職責範圍，通過強調項目組和業務部門加強一線執業和管理，質量控制實施全過程管控，內核等嚴把公司層面出口管理、合規風控加強外部監督等督促各方歸位盡責，避免因職責因分工不清晰導致實際工作中職責虛化或重疊的問題，提高投行類業務內部控制效率。四是強調投行類業務內部控制的有效性，細化各道防線具體履職形式，加強對投行類業務立項、質量控制、內核等執行層面的規範和指導，從內部控制人員配備，立項和內核等會議人員構成和比例、表決機制，現場核查等方面提出具體要求，解決實踐中“走過場”、“有名無實”等問題。
基於行業落實有關制度、人員等方面要求需要一定時間的考慮，《指引》自2018年7月1日起正式施行。證監會指出，證券公司及開展資產證券化業務的基金公司子公司應當認真對照、嚴格落實《指引》的相關要求，進一步完善、優化內部控制體系和機制建設，確保將投行類業務納入公司整體合規風控管控之下，著力提升主體風險責任意識和內部控制水平，切實擔負起對接投融資兩端，服務實體經濟的重要職責。
陳經偉認為，從整體上講，《指引》的出臺主要是圍繞2017年7月召開的第五次中央金融工作會議中有關“防範金融風險”要求而在證券業層面具體落實的措施之一。第五次中央金融工作會議對我國金融形勢的基本判斷是，當前和今後一個時期我國金融領域尚處於風險高發期，儘管未發生系統性風險，但潛在風險和隱患正在積累，關聯性和複雜性增加。防範系統性金融風險是一個系統工程，作為金融市場中重要成員之一的證券公司，主動解決或整治發展過程中存在的問題和加強自身業務風險管理，成為一項義不容辭的工作。
既管理證券公司健康又解決金融市場公平
《指引》的出臺，以問題為導向，其目的主要為針對性地解決投行類業務內部控制方面暴露的突出性問題，其新意則在於“從根源上解決問題”。陳經偉指出，《指引》一是進一步闡明瞭投資銀行類業務是證券公司核心和本源業務。證券公司是資本市場上的主要金融中介，在現代社會經濟發展中發揮著溝通資金供求、構造證券市場、推動企業併購、促進產業集中和規模經濟形成、優化資源配置等重要作用；其本源業務是證券化的不動產運作（資本運作）業務和經營資本，即投資銀行業務。
二是對我國目前投資銀行業務進行了統一界定。關於什麼是投資銀行目前在理論界和各國實踐中尚沒有統一認識。陳經偉表示，《指引》針對我國目前證券市場中主要業務，如券商承銷與保薦、上市公司併購重組財務顧問、公司債券受託管理、非上市公眾公司推薦、資產證券化等其他具有投資銀行特性的業務均納入新規，是對我國目前投資銀行內涵進行統一界定。
三是對內解決證券公司健康問題。“為實體經濟服務是金融的立業之本”，但需要一個前提條件是金融機構本身沒有“疾病”和健康。所謂金融機構健康，主要指資產負債表健康，公司治理、內控體系、複雜金融產品交易清算以及重要金融基礎設施健康。陳經偉認為，《指引》通過規範內部控制體系建設和流程設計，明確業務管理、激勵機制、合規風控管理等方面的制度安排，著力解決投行類業務的突出風險、彌補內部控制的薄弱環節的同時，實現證券公司健康。
四是對外解決金融市場公平問題。按照之前的法規要求，證券業已普遍建立起了投行類業務內部控制體系和機制，但從實際執行效果來看，由於“重規模”而“走過場”、“重形式”而“輕風險”等問題不同程度存在，除了導致一些投行類業務風險無法得到有效控制以外，同時導致行業出現“劣幣驅逐良幣”的傾向，其實質是對金融市場中的交易主體欠公平表現———市場主體無法對證券公司內控水平進行判斷的。陳經偉認為，通過制定《投行業務內控指引》統一執行標準、明確相關要求、加強監管執法，增強證券公司對投行類業務的有效管控和自我約束，對於金融市場主體也將顯現為一種公平狀態。
五是解決證券公司內部規範和行業發展的兩者平衡問題。《指引》要求證券公司建立“三道防線”為基本架構，構建分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的投行類業務內部控制體系。陳經偉表示，這一內部規範要求，在短時間內對一些券商是從機制上進行整治和規範，特別是對一些中小券商可能帶來運營成本增加和業務人員調整問題；但從長遠來看，是推動整個行業由傳統的鬆散型管理向現代的平臺化、協同管理轉型，對整個行業是穩中求進和夯實發展。
防金融風險是兩三年內我國金融工作主要內容，陳經偉最後表示，《指引》的出臺，為證券公司規範投行類業務和防範金融風險提供了指引，同時為相應機構投行類業務“補短板”和轉型指明方向，相應機構應當牢記自身責任，根據自身特點，通過不斷提高內部控制水平和執業質量，充分發揮好資本市場“第一守門人”和融資主體“第一道防線”的重要作用，為新時代我國證券市場健康和可持續發展盡到自己的責任。
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