在第三次戰役中，有一個經典的鏡頭。
那就是李奇微乘坐吉普車來到滿是韓軍潰兵的路上，李奇微看到，“蓬頭垢面臉色發青的韓國士兵乘著一輛接一輛的卡車，川流不息地向南擁去。沒有卡車可坐的，利用了他們認為可以利用的一切交通工具，包括牛車、驢車和騎著不知從哪裡弄來的各種牲畜。他們沒有秩序，沒有武器，沒有長官。他們只有一個念頭，就是逃離中國軍隊越遠越好。他們扔掉了自己的步槍和手槍，丟棄了所有的火炮、迫擊炮。機槍以及那些數人操作的武器。”
李奇微掏出手槍，對空射擊，試圖阻止這些潰兵。可是根本沒有人理睬他，韓軍潰兵或者直接奔逃，或者裝作聽不懂李奇微在說什麼，繞過李奇微而走。然後，經過他本人，李奇微的親自整頓，這些人“又和大部分勇敢的士兵一樣，仗打得很好。”
這一幕，經過《李奇微回憶錄》的渲染，成為了所有朝鮮戰爭書籍的保留曲目。
於是，全世界都知道了，由於韓國士兵把志願軍看成天兵天將，一看見中國人就害怕，不由自主的就會轉身逃跑，所以，在韓軍的裹挾下，美軍被迫後退。是，李奇微，把這些窩囊廢，變成了真正的軍人。
不過，對於李奇微的說辭，韓國人是不同意的。堂堂宇宙第一強國，哪是你李奇微能懂的。
雖然韓國人喜歡吹牛，但這次，他們真沒說錯。
第三次戰役開始前，彭德懷的計劃是兩個拳頭打人，東線兵團的任務是分割敵軍東西向的聯繫，看起來是攻，實際上是守。西線兵團是主攻的，這次彭老總沒從側翼做文章，而是直接採用中央突破。這是因為，西線敵軍中路的韓6師因為臨津江地形的原因，最突出，利於我們先吃掉它，打開戰局，這次本來就沒準備大打，那麼先吃韓6師肯定最有利。因此上一節講的三十九軍的任務中有一塊就是以117師從西邊配合四十軍夾擊韓6師。
而四十軍則在韓6師的正面，負責主要方向的突擊。在四十軍的東面，是三十八軍，任務是分割東豆川的韓6師和抱川的美24師之間的聯繫，協同四十軍吃掉韓6師。
從漣川經東豆川、議政府到漢城的公路，是通往漢城各條公路中最重要的一條。半年前，朝鮮人民軍也是從這條路南下直撲漢城的。這條路，韓國人叫它3號公路。而在漣川以南、東豆川以北正面12公里江段防禦的就是韓6師，他們的左翼是韓1師，右翼是美24師。
和整條戰線一線，韓6師在麥克阿瑟之前的命令下，頻頻派出搜索偵察分隊在江北行動，但這些活動都遭到了志願軍嚴厲的打擊。因此，韓6師甚至沒搞清楚它當面的志願軍到底是誰？
他們以為是三十八軍，事實上，三十八軍在他們的東北方向。事實上，韓國人打到現在，連三十八軍軍長是誰都沒搞清。
韓6師防禦的臨津江是上游江段，叫做漢灘江，比116師突破的那一段要稍微好一點，北岸的地勢高於南岸，便於四十軍觀察對岸情況，但南岸那邊先緩後高，又利於防守。
韓6師以19團為右翼，在白蟻裡、杜巖洞、哨城裡一線，團部在葛月裡；7團為左翼，在麻浦裡、高陵裡、回春裡一線；2團為預備隊，在東豆川。
四十軍決心以118師配屬炮兵29團在左，119師配屬炮兵42團在右，120師為預備隊。第一梯隊2個師以鉗形攻勢向東豆川突擊。四十軍入朝以來可以說是戰功赫赫，第一次戰役就盡顯風采，第二次戰役雖然光芒被三十八軍遮蓋，但他們是硬碰硬獨力打敗美2師的，功勞並不在三十八軍之下，咱們的軍隊，各有分工，這是老生常談的話題了，就不多說了，要是四十軍覺得第二次戰役，其實他們是硬抗美2師，會吃虧，那咱們也打不了勝仗。可以說，這支旋風部隊在朝鮮戰場戰鬥力是極為強悍的。
因此，此戰，西線總指揮韓先楚還是讓四十軍正面主攻。從溫玉成的部署就看得出來，他根本不要你們三十八、三十九軍來幫忙，我四十軍包打韓6師，2個師像鉗子一樣張開口，目標都指向東豆川。韓6師是溫玉成的手下敗將，到底有多少料水，他還是有數的。不過，事與願違。
12月31日，隨著右鄰三十九軍大炮的轟鳴，四十軍也開始強渡漢灘江。右翼119師很順手，他們打的地方是韓1師和韓6師的結合部，韓1師右翼12團在三十九軍的攻擊下已經潰不成軍，其最右翼的韓12團2營一部無心戀戰，被119師355團順利擊破；356團雖然動作慢了點，也很順手，因為韓6師認為，這一段江面難以突破，而且因為3號公路的原因，韓軍主要注意力集中於此，左翼的注意力是很不夠的。
右翼119師很順利，左翼118師卻出了大問題。配屬的炮兵29團遭到敵機襲擊，只上來了1個連，這下大事不妙。
118師師長鄧嶽決定，不管有多少炮兵，118師照打不誤。然而失去了炮兵火力準備的118師此戰打得異常艱難，左翼的354團和右翼的352團攻擊都非常不順利。特別是352團2營，上了南岸直接進了雷區，損失不小。其實這也說明，四十軍的偵察準備工作做得遠遠不及三十九軍。他們和三十九軍的設想有類似的地方，都是從側翼往裡包，但三十九軍用1個師就完全打開局面，四十軍2個師卻無法得手。
韓6師師長張都映准將看出了便宜，命令配屬給韓6師的炮兵第27營集中火力打擊這一側。美軍航空兵也趕來助戰，118師的攻勢被封堵，無法突破韓19團防禦，韓19團甚至組織反擊，一度攻到江北岸的全谷。其實，雖然118師攻擊不利，反而是好事，這得從整個戰局來看，三十九軍117師正向韓6師左側後發展進攻，三十八軍113師正在向韓6師右側後發展進攻。118師如果也順利擊破當面韓19團，韓6師肯定得南撤，那兩支穿插部隊就會來不及進至指定位置，就無法形成對韓6師的合圍。所以局部的勝負必須綜合全局來考量，有的時候，沒打贏反而是好事。
可是戰場局勢瞬息萬變。
正當戰局焦灼之際，突然發生了戲劇性的變化。韓6師左翼的韓1師被三十九軍擊敗，大踏步的向南奔逃，韓6師左翼已經不復存在。而且119師攻擊也甚為順利，已前出12公里之多，直插韓6師側後。韓1師不是沒盡力戰鬥，只是實在打不過116師。如果只是這樣，倒也罷了，對韓6師來說，戰局還有挽救餘地。
可幾乎同時，韓6師的右翼也出現同樣情況。
在韓6師右邊，負責進攻的是三十八軍，他們的任務是從永平以西一段突破臨津江。對手是實力完好無損的美24師。按理這應該是一場龍爭虎鬥，三十八軍剛剛被封為“萬歲軍”，全軍上下士氣無比高漲，而美24師建制完整，實力還在三十八軍之上。
開始的時候，三十八軍並不知道當面之敵是美24師，準備工作也不及三十九軍充分。其114師從永平突破，和116師一樣，114師也選了最險的峭壁懸崖為突破口，主攻營的營長就是王樹增書中開場就出現的曹玉海。攻擊開始後，三十八軍部隊勢如破竹，曹玉海營突擊連1排9人突擊組竟然在在30分鐘內連奪3個山頭，然後一看屍體，靠，美國人。這下三十八軍來勁了，這幫傢伙受封“萬歲軍”後嘴刁了，打韓軍覺得不過癮，一看是美軍，個個爭先恐後。
美24師不戰而逃，韓6師就此被徹底出賣。當然啦，美國人的說法是“美24師沒有遭遇任何戰鬥，在1月1日下午2時奉命撤退。”
韓6師擊退了118師的攻勢還沒來得及高興，就得到了左鄰右舍全部消失的噩耗。這個師逃跑也是逃出經驗了，師長張都映馬上命令全師撤退，撤退過程中雖然有部分部隊被三十八、三十九、四十軍吃掉，但師主力一路跑到議政府以南的倉洞。看看人家韓6師對危險的敏感程度，再看看張靈甫，還能說不是張靈甫自己的鍋？
這個速度是驚人的，韓6師一點都不傻，就憑你美24師還想賣我們？哈哈哈，那咱們就比比看，到底誰跑得更快，誰逃跑經驗更豐富。
當韓6師跑到倉洞時，美24師還在抱川呢，要不是英27旅控制著議政府，美24師後路就會被切斷，就反過來被韓6師給賣了。我軍戰史總結韓6師沒被吃掉原因時認為是穿插部隊未能及時到位原因。但咱們必須看到，這個韓6師實在跑的太快了，第一、第二次戰役捱過打後，人家對危險敏感的很呢。順便說一句，戰後韓6師宣稱，總攻損失50人。嗯，咱們聽一聽就是了。
李奇微責怪韓國人只會逃跑，可是韓1師那是真打不過116師，人家盡力了；韓6師在拼死抵抗，還一度佔了上風；只有美24師是掉頭就跑，真不知道這個責任到底該由誰來負。不過既然美國爹說是韓國兒子的責任，那就由韓國棒子承擔吧。
要說突破臨津江後，三十八、三十九、四十軍也打了不少小規模的戰鬥，可是敵軍根本毫無鬥志，一路就是追擊追擊再追擊，入朝以來，志願軍的仗沒有打得這麼順手過。對這三個軍來說，那實在是太不過癮了。不過對另外一個軍來說，第三次戰役意義非凡，正是此戰，這個軍從打醬油的一躍成為一支英雄部隊。
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