話題背景
面對演藝圈疑似陰陽合同、偷稅漏稅等操作，股市相應作出反應，華誼兄弟、唐德影視應聲跌停，影視類股票大跌。而華誼兄弟兩年多前高溢價購買明星空殼公司的兩件往事則被翻個底朝天，成為會計學教授指導中小股民辨別上市公司財務風險的鮮活教材。
上海高級金融學院教授陳欣表示，華誼兄弟此前的這兩項收購名義上沒問題，但是存在漏洞，有估值過高嫌疑。
來源 | 新民晚報
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資本佈局高溢價收購
長江商學院終身教授薛雲奎認為，華誼兄弟分別以10.8億元的估值收購東陽浩瀚和15億元的估值收購東陽美拉，堪稱世界購併史上的兩大“傳奇”。前者開創了收購成立僅一天公司的記錄，後者締造了巨資購併最小規模公司的神話，再富有想象力的編劇，都沒有這麼寫劇本的。
事情是這樣的：2015年10月22日，華誼兄弟發佈公告稱，擬以7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司70%的股權。這是一家註冊資本為1000萬元的空殼公司。其股權結構為：睿德星際（天津）文化信息諮詢合夥企業（有限合夥）持有目標公司15%的股權，明星股東包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫共持有目標公司85%的股權。
2015年11月19日，華誼兄弟將這一收購模式再次翻版，以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司的股東馮小剛和陸國強合計持有的目標公司70%的股權，滑稽的是當時公司賬面淨資產值為-5500元。
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一紙承諾利益不對等
那麼，高溢價是否對應著高回報呢？
薛雲奎表示，對絕大多數購併專家來說，面對一家既無業務，也無收入，更無盈利的新公司，要恰當估值幾乎是不可能完成的任務。但這對於擅長電影手法的華誼兄弟來說“小菜一碟”。
根據華誼兄弟的公告，公司收購東陽浩瀚“依據明星股東承諾的目標公司2015年度經審計稅後淨利潤的12倍（人民幣10.8億元）為公司的估值。以此估值為計算基礎，公司受讓明星股東合計持有的目標公司70%的股權的對價為人民幣7.56億元。”而華誼兄弟以估值15億元收購東陽美拉，定價的依據依然是股東承諾業績。
“華誼兄弟以18億元的鉅額商譽，換來了明星股東和明星導演5年的業績承諾。”薛教授算了一筆賬，根據已有的合同條件：華誼兄弟收購明星公司的對價是7.56億元，而明星公司5年承諾業績全部兌現的合計數則為6.06億元，所以，華誼兄弟的此項購併會虧損1.5億元。華誼兄弟收購明星導演的對價是10.5億元，而明星導演的承諾業績5年合計數則為6.74億元，所以，華誼兄弟的此項購併因此而虧損3.76億元。
如此不合算的生意，華誼兄弟為什麼還要做呢？他質疑，難道這是以購併為方式的利益輸送或片酬大挪移？如果用會計的思維來算，“在賬面上，華誼兄弟在5年承諾期內的稅後淨利潤將因此而淨增加12.8億元”。但5年承諾期滿不再持續經營之後，這筆生意的虧損遲早會在賬面上顯現。
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堵塞漏洞行為立規範
上海交通大學上海高級金融學院教授陳欣認為，華誼兄弟的這兩項收購名義上沒問題，但是存在漏洞，有估值過高嫌疑。
影視行業企業收益的不確定性非常大，完全依賴於個人，今年能賺1億，明年就未必能。即使套現的個人或團隊5年都兌現了收益承諾，盈利部分仍大大低於併購的價格。以後能再兌現多少利潤？不好說。
他指出另一個問題：如果業績在期限內達不到承諾，補償方案不合理，尤其是損害了小股東的利益，把餘地留給了空殼公司。
正常的做法是，出讓股份者應該按相應估值比例退還資金或者回購股份。而現在只需現金補足當年差額，實際上對投資者是非常不公平的做法。如果估值15億元，5年中一共承諾5億元利潤，但實際僅實現4億元的話，按約定要補償1億元的差額，那上市公司是虧大了。應該以15億元估值的20%，也就是3億元的對價來用現金或股份補足。
“籤這樣的合同，從公平角度看肯定是不划算的。”陳欣表示。大股東籤這樣的合同自有其道理，那麼對於中小股東則問題來了：“元芳，你怎麼看？”
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