大禾咨询会定期推出【IPO那点事】系列文章，重点针对拟上市企业IPO的漫漫长路过程中诸多“坑点”和“槽点”，以及相应的解决方案做专家解读和分析，大禾咨询娓娓道来，助力拟上市企业更快、更稳的步入资本市场！
由于历史或行业特殊性等原因，很多拟上市公司存在相关主体既是客户又是供应商的情况。关于上述情形所衍生出来的关联交易、业务独立性和持续经营能力问题，都是证监会审核过程中重点关注的事项。在现行的商业模式下，多个行业均可能出现大客户和大供应商重叠的现象，如传统制造业的上下游购销、集团公司多种业务的购销等，其业务往来的资金结算也存在应收应付分列、分别付款、月末债权债务差额支付等多种方式。
关于“既是客户也是供应商”的IPO企业，监管关注的重点及可能存在的质疑如下：
1、发行人在报告期内是否存在“既是客户也是供应商”的场景。
2、如果存在，需要详细说明：
（1）交易对方基本情况、是否与发行人存在关联关系；
（2）发行人对其销售、采购金额、占比；
（3）是否具有真实的商业背景；
（4）发行人与其交易是否属于委托加工行为，接受委托方是否具有相关资质；
（5）发行人对其销售的产品与采购的原材料是否存在对应关系；
（6）发行人对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、是否符合行业惯例；
（7）发行人与交易对方的具体合作模式；
（8）会计师要对具体会计处理核查并发表明确意见；
（9）对比向第三方销售或采购价格/市场价格的基础上说明相关交易定价的合理性/公允性；
（10）是否存在为发行人分摊成本或利益输送的情形。
3、若关联交易方作为发行人的股东，涉及的问题将会继续延伸：
（1）交易对方控制人的简历，交易对方控制人与发行人控制人及关系密切的近亲属是否存在交易、资金往来；
（2）交易对方向发行人采购的金额的资金来源，发行人对交易对方销售的产品是否最终实现对外销售；
（3）是否存在为发行人客户、发行人供应商分摊成本或利益输送的情形。
4、若交易方作为占比较大客户，发审问题将会涉及：
（1）发行人是否仅是其代工厂；
（2）说明发行人对其是否存在重大依赖；
（3）发行人对其的依赖度是否影响发行人的独立性；
（4）与该交易对手是否存在商业贿赂或其他未披露的利益安排；
（5）销售情况，包括各期销售的产品类别、销售额；
（6）公司对其信用政策、结算方式，以及公司向其采购情况，包括采购商品的类别、金额等。
企业存在客户兼供应商的情况，本身不是IPO的实质性障碍，报告期内相关主体的采购和销售具体情况是监管关注的主要方面。目前存在这种情况的过会和被否企业均不在少数，证监会关注的问题包括交易的内容、用途、具体的采购销售金额和比例、产生的原因、交易价格的公允性等，同时需要说明具备独立开展产品的研发、生产、销售业务的能力。过会和被否企业及证监会质疑的问题案例如下：
过会案例：
1、浙江迪贝电气股份有限公司（2017年3月通过）
请发行人代表进一步说明：（1）发行人与第一大客户暨第一大供应商华意压缩之间协商产品定价的过程、相关内部控制制度及其有效执行情况。（2）报告期内发行人与华意压缩、钱江制冷等主要客户开展原材料的配套采购合作，其商业模式实质上是否属于来料加工；发行人向客户配套采购相关会计处理是否合规。（3）发行人与华意压缩公司的销售和采购交易是否具有可持续性。
2、江苏振江新能源装备股份有限公司（2017年8月通过）
请发行人代表进一步说明：宁夏源品钢构工程有限公司既是前五大客户又是前五大供应商的原因、背景及合理性。
3、常州朗博密封科技股份有限公司（2017年10月通过）
上海易欣汽车空调零件有限公司是主要客户，又是主要供应商。请披露公司与上海易欣汽车空调零件有限公司的交易内容，是否属于代工等特殊业务，会计核算是否符合企业会计准则的规定；除此之外，是否存在其他类似情形。
被否案例
1、广州信联智通实业股份有限公司
报告期内，发行人存在重要客户和供应商由同一方控制的情况。请发行人代表说明：（1）报告期发行人第一大客户、第一大供应商同属华润集团，客户集中度较高的原因及合理性，主要供应商和客户同属华润集团控制是否对发行人独立性产生重大不利影响，是否影响发行人持续盈利能力；（2）华润怡宝对发行人合格供应商范围认可的具体内容及商业合理性；（3）发行人与华润怡宝签署《战略合作协议书》的具体内容，是否能有力保障双方合作的长期性和稳定性；（4）报告期各期发行人与华润怡宝不同类型产品的定价模式，是否具有稳定性，是否具有自主定价能力，相关信息披露是否一致；（5）发行人第二大客户海天味业与前五大供应商海盛食品同属海天集团控制，上述销售与采购是否存在捆绑安排。
2、联德精密材料（中国）股份有限公司
报告期内联德精材的第一大客户一直为日本的古河集团及其下属子公司（古河电气工业株式会社、古河奇宏电子（苏州）有限公司）。请发行人代表说明：与日本古河集团上述合作的商业合理性，是否对其存在重大依赖；与古河集团的交易金额占其同类业务的比例及变化趋势，与其业务是否可持续；古河集团与发行人是否存在关联关系，是否向发行人输送利益。
3、珠海市赛纬电子材料股份有限公司
发审委质疑：说明沃特玛既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性，说明沃特玛对发行人后续经营的重要性；从销售和采购的角度分析，发审委质疑公司的生产经营对沃特玛是否存在依赖。
综上所述，IPO案例中存在同是客户和供应商情况，针对该类情况需要核查合理性和必要性，核查作为独立购销业务而不是委托加工业务的合理性，以及核查采用总额核算是否符合企业会计准则要求的。针对该类情况，招股书中一般会将它单独作为一个章节“报告期内既是客户又是供应商的情况”，与此同时，证监会对该部分的反馈意见也往往如影随形，杜绝企业存在与同一客户或其关联公司同时发生销售和采购业务而可能产生的造假问题，扭曲收入、成本、毛利等财务数据，以及最大供应商和客户为同一家公司而可能产生的独立性和持续经营问题。在IPO审核趋严的形势下，企业的实际经营和盈利规模作为基础的判断标准，同是客户和供应商的情况解释思路，需要在实践中深入学习。
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