華夏幸福基業股份有限公司2018年公開發行公司債券（第二期）募集說明書摘要

（上接D17版）

②地方性政策法規

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（3）影響房地產發展業務的因素

房地產開發業務主要受到地價、基準借款利率、建築材料價格和政策的影響，具體如下：

①地價

根據wind數據，2008年至2011年期間，我國100大中城市成交土地佔地面積以6.50%的年複合增長率不斷增長。2012年至2016年呈現略微下降趨勢，100大中城市成交土地樓面均價以複合年增長率13.47%增長。從2008年的每平方米人民幣1,005元上升至2016年每平方米人民幣2,479.11元。其中住宅類用地的土地樓面均價以複合年增長率17.56%增長，由2008年的每平方米人民幣1,302元上升至2016年的每平方米人民幣4,269.30元。整體而言，預期日後土地成本將會繼續攀升，對房地產開發商產生更大壓力。下表所示為全國100大中城市成交土地佔地面積和不同類型樓盤成交土地樓面均價情況：

全國100大中城市成交土地佔地面積及樓面均價

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③ 基準貸款利率

2008年12月，基準貸款利率創下歷史新低，一至三年的貸款年利率為5.4%。隨著國內自2010年下半年開始採用緊縮貨幣政策，基準貸款利率開始上升，至2012年7月，一至三年的貸款年利率為6.15%。從2014年開始國內開始採用寬鬆的貨幣政策，至2015年10月基準貸款利率下降至4.75%，相比2008年12月的基準利率水平更低，有利於降低房地產業的成本。下表所示為近年的基準貸款利率：

近年的基準貸款利率（一至三年）情況

單位：%

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③建築材料的過往價格趨勢

a.原材料

原材料、燃料和動力採購價格指數（PPIRM）是預測建築成本常用的風向標，對房地產開發商而言尤為重要。國家統計局數據顯示，PPIRM的建築原材料自2008年至2015年期間發生波動。峰值出現於2008年，指數值為109.5，緊隨其後的指數值為2011年的108.4。然而，建築原材料價格於2012年大幅下降至99.7的指數值。至2015年，指數值繼續下降至88.66，2016年回升至95.60。總體而言，原材料的價格會隨著經濟、政治和社會的變化而按年波動。

b.鋼材價格

根據國內鋼材價格指數（中鋼協），2008年至2016年期間，鋼材價格出現波動。鋼材產品的價格指數由2008年的137.47下降至2009年的103.11後，便逐漸開始上升，至2011年達131.42，隨後開始逐年下降，至2015年底降至66.83,2016年回升至75.37。

c.水泥價格

2008年至2016年期間，水泥價格出現波動。根據全國水泥價格指數，雖然指數在2013年末有所反彈，但仍不改整體的下降趨勢。自2011年以來，水泥價格指數由130.97下降至2015年末的79.25，2016年末回升至102.43。

（4）房地產市場競爭形勢及發行人面臨的競爭狀況

隨著近年來調控政策的逐漸加強，房地產行業也在不斷成熟。房地產行業整體呈現業績持續增長，企業分化加劇，行業集中度不斷提高的發展態勢。

進入2015年，行業集中度進一步提升。2016年房地產行業前10名企業和前20名企業銷售額佔比分別提高到18.81%和25.33%，較2015年分別提高了7.55個百分點和7.83個百分點；前10名和前20名房地產企業銷售面積佔比分別達到12.19%和15.94%，較2014年分別提高18.81%，17.99%，具體情況見下表：

2011-2016年前20名房地產企業銷售額和銷售面積佔比情況

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房地產行業中，資金、品牌、資源等不斷向大型房地產企業集中，龍頭公司在競爭中佔據明顯優勢。原因在於：大型房地產企業項目儲備豐富，現金流穩定充裕，較為廣泛的區域分佈可以平衡和對沖政策風險；大型房地產公司的融資手段和渠道豐富，融資成本低；由於地價的上漲，一二線優質地塊角逐逐漸只能在大型房企之間進行。目前看，中國房地產行業競爭的態勢已經趨於固化，龍頭企業的先發優勢明顯，萬科、恆大等傳統優勢房企，穩居行業前列，領先規模進一步擴大。

2016年中國房地產開發公司測評前10強企業

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總體看，房地產行業集中度不斷提高，擁有資金、品牌、資源優勢的大型房地產企業在競爭中佔據優勢。

國內房地產市場百花齊放，發行人現時及潛在競爭對手主要為國內開發商，其次為來自亞洲的境外開發商（包括香港主要房地產開發商）。發行人在土地收購、品牌知名度、財務資源、價格、產品品質、服務品質及其他因素上與競爭對手展開競爭。上述部分競爭對手可能具備更佳的銷售記錄，並擁有更雄厚的財務、人力及其他資源，更大的銷售網絡及更高的品牌知名度。

為在激烈競爭中爭奪市場份額，開發商已建立不同類型的產品和品牌，以將其市場地位區分，以吸引不同目標客戶群體。另外，交通便利、配套設施及品質聲譽也是影響住宅項目吸引力的主要因素。此外，國內房地產開發市場設有若干准入門檻。房地產開發需要大量的資金投入和各種專業知識。房地產開發商必須擁有規劃和設計能力、深厚的行業知識及廣泛的優質客戶基礎，深入瞭解有關房地產開發的政府政策和各城市當地居民的需求，並具備經營不同類別物業所需的專業知識。此外，房地產開發商還必須與當地政府建立良好關係以發展新項目。因此，早期涉足房地產開發的大型開發商已在整個地區贏得了經驗和市場聲譽，比新進入者擁有競爭優勢。

（5）發行人主要經營區域市場情況

①北京區域市場情況

土地供給方面，2011年以來，國務院陸續發佈多項樓市調控舉措，北京市隨之出臺相關細則法規。2011年，北京市頒佈限購政策，土地市場成交熱度驟降，同年北京市土地購置面積為507.04萬平方米，同比下降46%；2012年度土地購置面積進一步降低至305.99萬平方米；2013年，受自住型商品房政策影響，北京市土地供應明顯增加，土地購置面積回升至906.17萬平方米；2014年開始，受北京市落實國家嚴格控制新增建設用地精神，適度調減土地供應量，受供應量和房企拿地意願下降等因素的影響，北京市土地購置面積下降幅度較大。2014年，北京市土地購置面積下降至580.76萬平方米，同比下降35.91%。2015年，北京市土地購置面積為390.96萬平方米，同比下降32.68%。2016年，北京市土地購置面積下降至260.50萬平方米，同比下降31.32%。

房地產開發投資方面，2011-2016年，北京市房地產開發投資額分別為3,036.31億元、3,153.44億元、3,483.40億元、3,715.33億元、4,177.05億元和4,4045.40億元，同比分別增長4.66%、3.86%、10.46%、6.66%、12.43%和-3.15%。由於宏觀調控因素，房地產開發投資資金來源增長受到抑制，導致2011-2012年度北京市房地產開發投資的增速有所回落。2013年，受益於土地供應增加及房地產市場回暖態勢，北京市房地產開發投資增速得以恢復。2014年以來，在前期限購、限貸調控政策整體不放鬆情況下，隨著土地供應的緊縮，北京市房地產開發投資增速再次放緩，2015年，增速有所反彈，2016年首次出現負增長。

需求端方面，2011年-2016年，北京市商品房銷售額分別為2,425.34億元、3,308.56億元、3,530.82億元、2,738.74億元、3,517.65億元和4,561.60億元，分別同比增長-16.81%、36.42%、6.72%、-22.40%、28.40%和29.68%。其中住宅銷售額分別為1,606.04億元、2,455.50億元、2,434.71億元、2,102.46億元、2,512.89億元和2,795.81億元，同比分別增長-22.10%、52.89%、-0.85%、-13.60%、19.50%和11.26%。2013年北京市地區住宅銷售同比增速出現小幅下調，尤其在2014年上半年，由於房價下調速度較快，購房者觀望態度濃厚，北京市樓市出現成交回落，市場逐漸出現滯漲態勢。2015年，隨著央行多次降息降準，對樓市調控有所減弱，2015-2016年銷售情況回暖。

2015年初北京房地產市場開局遇冷，但進入二季度以來，北京樓市成交量價都接連攀升，多個月份成交持續破紀錄。受益於降準降息等多項樓市政策利好，2015年北京市全年商品房銷量和成交均價都比2014年也有所上漲。根據網易房產數據研究中心數據顯示，2014年北京市純商品住宅銷售43,878套，成交總金額超1,527億元，成交均價28,364元/平米，2015年北京住宅網上籤約49,891套，成交面積為657.18萬平米，成交總金額約2,103億元，成交均價為32,008元/平米,成交套數同比上漲13.7%，成交均價上漲12.8%。2016年北京純商品住宅網上籤約39,528套，成交面積為623萬平米，成交總金額約2,480億元，成交均價為39.812元/平米，成交套數同比下滑26.22%，均價環比上漲月24.38%，量跌價漲是2016年純商品房成交的主基調。2014-2016年北京市房地產成交區域基本維持穩定。2014年，大興、房山、通州、昌平、順義、門頭溝6個近郊板塊佔總成交量的64%；2015年通州、大興等近郊區仍為北京房地產市場成交主力，佔總成交量的68.43%。2016年樓市主力成交區域並未發生變化，但排名出現了些微的調整，區域套數排行前5名分別為房山、大興、通州、平谷和順義。

去庫存化方面，2011-2016年，北京市房地產竣工房屋面積分別為2,245.24萬平方米、2,390.86萬平方米、2,666.35萬平方米、3,054.12萬平方米、2,631.45萬平方米和2,369.95萬平方米，2012-2016年同比分別增長6.49%、11.52%、14.54%、-13.84%和-99.4%。2011-2016年，商品房銷售面積分別為1,439.20萬平方米、1,943.74萬平方米、1,903.11萬平方米、1,454.19萬平方米、1,554.25萬平方米和1,658.93萬平方米，2012-2016年同比分別增長35.06%、-2.09%、-23.59%、6.88%和6.74%。2011年-2016年，北京市商品房待售面積分別為1,792.60萬平方米、1,911.80萬平方米、1,861.40萬平方米、2,065.70萬平方米、2,168.10萬平方米和2,160.80萬平方米，2012-2016年同比分別增長20.90%、6.60%、-2.60%、11.00%、500%和-0.30%。2011年-2016年，北京市住宅待售面積分別為699.80萬平方米、789.50萬平方米、829.30萬平方米、864.80萬平方米、867.70萬平方米和845.80萬平方米，2012-2016年同比分別增長36.70%、12.80%、5.00%、4.30%、0.34%和-2.50%。

2015年至2016年住宅待售面積增長放緩，一線城市人口增長和對住宅需求的增長，北京市去庫存壓力相比二三線城市較小。2017年3月到至今，受317新政和後續時間內連續出臺多項從嚴限購、限貸的執行細則和標準等一系列措施下，使得整個季度內北京市存量住宅市場呈下降趨勢，全市存量住宅簽約套數和住宅簽約套數逐月遞減。

房地產開發企業盈利方面，2016年度，北京房地產開發企業經營總收入為4,611.70億元，其中商品房屋銷售收入為3,672.43億元，房地產開發企業營業利潤為794.31億元，房地產開發企業營業毛利率為17.22%。毛利率水平相比2015年上升2.5%。

②河北區域市場情況

土地供給方面，2011年1月26日，國務院出臺“新國八條”，2月19日，石家莊市政府即發出《關於進一步做好全市房地產市場調控工作有關問題的通知》，開始實行“限購”政策。2011年開始，河北省土地市場成交量大幅下滑，房地產開發企業拿地意願急劇減弱。2011-2016年，河北省當年購置土地面積分別為2,799.59萬平方米、1,760.99萬平方米、1,127.34萬平方米、1,081.72萬平方米、756.86萬平方米和929.93萬平方米，分別下降7.43%、37.10%、35.98%、4.05%和30.03%和增長22.87%。2011年至2015年河北省房地產購置土地面積逐年遞減，開發商拿地意願較弱，2016年出現回升跡象。

房地產開發投資方面，2011-2016年，河北省房地產開發本年完成投資額分別為3,054.59億元、3,086.52億元、3,445.42億元、4,059.72億元、4,285.27億元和4,695.63億元；2012-2016年同比分別增長34.86%、1.05%、11.63%、17.83%、5.56%和9.58%。2012年受宏觀調控的影響，河北省房地產開發投資額增長几乎停滯，2014年，除了北京、上海、廣州、深圳仍執行限購政策，包括石家莊等全國大多數城市相繼取消或者放鬆了當地的限購政策，以維護房地產市場的穩定健康發展，因此河北省房地產開發投資情況總體有所好轉。2015年至2016年，房地產市場監管趨嚴，河北省房地產開發投資額增速放緩。

需求端方面，商品房市場方面，2011-2016年，河北省商品房銷售額分別為2,345.23億元、2,303.90億元、2,779.69億元、2,928.00億元、3,371.59億元和4,301.83億元，2012-2016年同比分別增長42.14%、-1.76%、20.65%、5.34%、15.10%和27.59%。其中，2011-2016年住宅銷售額分別為1,993.81億元、1,914.61億元、2,329.12億元、2,501.62億元、2,854.21億元和3,710.88億元，2012-2016年同比分別增長33.92%、-3.97%、21.65%、7.41%、14.10%和30.01%。河北省商品房銷售額呈波動狀態，但隨著限購政策的放開，近三年銷售額總體增長較快，房地產市場需求相比2012年明顯好轉。

去庫存化方面，2011-2016年，河北省房地產竣工房屋面積分別為5,180.51萬平方米、4,894.56萬平方米、4,437.02萬平方米、4,037.56萬平方米、4,039.31萬平方米和4,287.78萬平方米，2012-2015年同比分別下降5.52%、9.35%、9.00%、0.04%，2016年同比增長6.15%。2011-2016年，商品房銷售面積分別為5,888.33萬平方米、5,144.92萬平方米、5,675.95萬平方米、5,706.19萬平方米、5,854.65萬平方米和6,682.29萬平方米，2012-2016年同比分別增長-12.63%、10.32%、0.53%、2.60%和14.14%。2011-2016年，河北省商品房待售面積分別為1,283.44萬平方米、1,051.55萬平方米、1,590.09萬平方米、2,042.98萬平方米、2,180.05萬平方米和1,582.40萬平方米，2012-2015年同比分別增長-18.70%、51.20%、28.50%和6.70%，2016年較上年同比下降27.4%。2011-2016年，河北省住宅待售面積分別為1,020.30萬平方米、830.77萬平方米、1,236.72萬平方米、1,607.06萬平方米、1,681.52萬平方米和1,133.05萬平方米，2011-2015年同比分別增長-24.80%、48.90%、29.90%和4.60%，2016年較上年同比下降32.60%。可以看出，2011年-2015年河北省商品房待售面積基本呈較大幅增長趨勢，去庫存壓力仍然較大，2016年河北省商品房待售面積減少，去庫存效果顯著。

根據中國指數研究院2016年12月11日發佈的《2016年11月中國房地產指數系統百城價格指數報告》，2016年11月，河北省廊坊市新建住宅均價為10,852元/平方米，同比增長1.46%；石家莊新建住宅均價為8,511元/平方米，同比增長1.56%。總體來看，隨著中央逐漸放開部分城市限購等抑制樓市需求政策，河北省2016年房地場市場逐漸回暖。

房地產開發企業盈利方面，2016年度，河北房地產開發企業經營總收入為2,856.33億元，其中商品房屋銷售收入為2,799.20億元，房地產開發企業營業利潤為353.46億元，房地產開發企業營業毛利率為12.37%，毛利率水平相比2015年上升105.8%。

2017年上半年，廊坊市出臺了一系列房地產市場調控相關政策，廊坊市政府於3月21日出臺《關於進一步加強房地產市場調控的意見》，6月2日出臺《關於進一步促進全市房地產市場平穩健康發展的實施意見》，從嚴調整住房限購措施和差別化住房信貸政策。調控政策出臺後，廊坊市2017年6月新建商品房成交面積8.25萬平方米，其中住宅成交面積6.92萬平方米，與2016年10月相比分別下降70.92%和72.5%，存量房成交232套，同比下降78.9%，環比下降77.6%。

發行人積極在河北固安、大廠、霸州、香河及天津等環北京區域戰略佈局，隨著國家“京津冀一體化”戰略的推進，河北、天津等北京周邊地區將越來越多地承接北京的部分產業轉移，北京周邊區域對住房或商業地產項目的需求將不斷提升，而相比北京等一線城市，河北、天津等二線城市的大型房地產企業相對較少，競爭形勢較為優越，將有利於發行人業務的可持續性發展。

4、土地整理行業現狀及前景

（1）我國土地整理行業現狀及前景

土地是社會經濟發展的基礎和保障，土地的獲取與利用狀況是確定投資方向和規模的一個重要因素。土地整理是指在一定區域內，按照土地利用總體規劃的要求，結合土地利用現狀，採取行政、經濟、工程、技術、法律等手段，通過對土地利用結構進行調整，對土地資源進行重新分配，以達到協調人地關係，提高土地利用率和產出率，改善和保護生態環境，促進土地資源可持續利用與社會經濟可持續發展的過程。

土地整理是盤活存量土地、強化集約用地、適時補充耕地和提升土地產能的重要手段。在我國將土地整治與農村發展，特別是與新農村建設相結合，是保障發展、保護耕地、統籌城鄉土地配置的重大戰略。土地整理是基礎建設項目開工的前提條件，有助於提高土地的使用效率。因此，土地整理開發行業是具有高度壟斷性的行業，國家政策對該行業的發展起主導作用。

我國實行城市土地國家所有、土地用途管制、農地轉用、建設用地統一管理制度，政府可以通過調節土地供應總量、安排不同的土地用途等措施來抑制或鼓勵市場需求，從而有效引導投資方向和水平，實現調控經濟運行的目的。目前，我國城市房地產市場經過十幾年的發展，競爭日趨激烈，在居民購買力不斷提高、國家對土地使用實行嚴格管控的市場環境下，日益增長的市場需求將有力提升土地價值，加速土地整理開發成本的回收。隨著我國城市化進程的加快和城市人口積聚，未來幾年土地整理開發業務將呈現良好發展態勢。

（2）廊坊市土地整理行業現狀及前景

根據《廊坊市土地利用總體規劃（2006-2020)年）》（以下簡稱“規劃”），2006-2020年期間，廊坊市將以科學發展觀為指導，落實“五個統籌”與建設“和諧社會”的要求，堅持節約資源和保護環境的基本國策，堅持最嚴格的節約用地制度，緊緊抓住京津冀都市圈一體化和渤海地區崛起帶來的歷史性發展機遇，以“科學發展、進位爭先、和諧安定，富民強市”為主題，以經濟結構的戰略性調整為主線，統籌安排各區域各業各類用地，創建經濟高效，資源集約、環境友好的土地利用格局。

土地整理行業的發展受兩方面因素的影響和制約，一方面是可供整理的儲備土地數量，另一方面是市場對土地的需求。在2015年，廊坊市著力破解土地制約，閒置土地處置完成率達94%，違法佔地處置土地到位達99.9%。這歸功於兩個方面，其一是整體行業發展較快，前景較好。全國各地積極響應國家政策，增強土地有效利用意識，促使有效使用土地已成為不可逆轉的趨勢。截至2015年土地整理及城市開發邊界劃定的總體思路、技術要點，成果表達、實施管理等方面已有較成功的探索和實踐。藉著這些成功經驗，發行人未來的土地整理業務推進將更加迅速。

另一方面，廊坊市土地整理行業的發展得到政府政策的大力支持。2016年，廊坊市將配合國家宏觀經濟供給側結構性改革，減少無效供給，擴大有效供給，提高供給結構的適應性和靈活性。未來廊坊市土地供應的方向為補短，並實行保障創新驅動發展戰略，大力推進大眾創業萬重心，支持培育發展新產業、新業態發展用地。廊坊市土地供應的重心將放在調控區域經濟平衡、持續引導土地利用結構優化、促進土地用途混合佈局等方面。

5、城市基礎設施建設行業現狀及前景

（1）我國城市基礎設施建設行業現狀及前景

城市基礎設施是國民經濟可持續發展的重要物質基礎，對於促進地區經濟快速健康發展、改善投資環境、強化城市綜合服務功能、加強區域交流與協作有積極的作用。城市基礎設施建設行業具有典型的“乘數效應”，即基礎設施建設投資能帶來幾倍於投資額的社會總需求和國民收入。近年來隨著我國城市基礎設施現代化程度的顯著提高，新技術、新手段得以大量應用，基礎設施功能日益增加，承載能力、系統性和效率都有了顯著提高，大大推動了城市經濟發展和改善了居民生活條件，城市基礎設施的穩步發展的同時也促進了我國城鎮化進程。

隨著改革開放三十多年來我國國民經濟持續、快速的發展，城鎮化進程一直保持著飛速發展的態勢。同時，我國城鎮體系模式逐步完善，以大城市為中心、中小城市為骨幹、小城鎮為基礎的多層次的城鎮體系已形成。截至2015年末，我國城鎮化率已經達到56.10%。目前，我國城市基礎設施水平仍然比較低，具體表現為：大城市交通擁擠、居民居住條件差、環境和噪聲汙染嚴重、水資源短缺等；中小城市自來水、天然氣普及率和硬化道路比重低、汙水、廢物處理設施缺乏等，這些問題在一定程度上影響著中心城市綜合服務功能的發揮。隨著城市化進程的推進和經濟的快速增長，我國城市基礎設施規模將不斷擴大，發展速度將不斷加快。總體來看，城市基礎設施建設行業面臨較好的發展空間和發展機遇，城市基礎設施建設及其相關的城建資源性資產開發業務的需求會持續增加。

近年來，國家在保持財政資金對基礎設施建設大力扶持的基礎上，相繼出臺了一系列優惠和引導政策，改革投融資體制，引入競爭機制，有效促進了城市建設的快速發展。我國作為發展中國家，伴隨經濟的增長，政府投資工程項目將逐年猛增。2004年7月，國務院發佈了《關於投資體制改革的決定》（國發[2004]20號），其重要內容之一就是在全國範圍內推行政府投資工程項目的市場化運作模式。

“十二五”期間，國家將更加積極穩妥推進城鎮化建設，繼續加強基礎設施建設，不斷提升城鎮化的質量和水平，進一步夯實經濟社會發展基礎。國家將完善城市化佈局和形態，按照統籌規劃、合理佈局、完善功能、以大帶小的原則，遵循城市發展客觀規律，以大城市為依託，以中小城市為重點，逐步形成輻射作用大的城市群，促進大中小城市和小城鎮協調發展，規劃城市群內各城市功能定位和產業佈局，緩解特大城市中心城區壓力，強化中小城市產業功能，增強小城鎮公共服務和居住功能，推進大中小城市交通、通信、供電、供排水等基礎設施一體化建設和網絡化發展。未來10-15年，我國仍將處於城鎮化快速發展階段。總體來看，城市基礎設施建設行業面臨著良好的發展前景。

（2）廊坊市基礎設施建設行業現狀及前景

廊坊市地處京津冀城市群的地理中心，位於京津兩個國際都市之間，下轄10個縣（市、區）全部與京津冀接壤。過去幾年中，廊坊市致力於統籌城鄉發展，加快新型城鎮化進程，城鄉面貌發生較大的改變。城鎮化比率在過去五年增加了5.2%，達54%。並且根據《廊坊市十三五規劃》，2020年廊坊市城鎮化比率將達62%，比現在上升8%。

根據《廊坊十三五規劃》，廊坊市致力推動協同發展開創新局面。協同發展是實現生態優先、綠色發展的核心抓手。廊坊市將緊緊圍繞“三區一地”發展定位，精準打造承載平臺，構築北中南三大協同發展功能區，構建對接京津區域新格局。到2020年，基本建成與京津內外連通、便捷高效的現代立體交通網絡，承接北京非首都功能疏解和產業轉移取得重大突破，“京津研發、廊坊轉化”的產業協同模式和共建共享、聯防聯控的生態建設格局基本形成，經濟社會發展和公共服務接近或達到京津平均水平。由此可見，在政府的大力支持下，未來幾年廊坊市基礎設施建設行業仍將保持快速發展勢頭。

（二）發行人的行業地位及競爭優勢

1、發行人的行業地位

發行人是國內領先的產業新城運營商，系統推進產業新城經濟發展，通過“創新孵化+投資干預”模式推動產業升級，以行業為主線的產業促進模式，打造有明確行業屬性的產業園。

發行人以“經濟發展、社會和諧、人民幸福”的產業新城為核心產品，秉持“堅持以綠色生態為底板，堅持以幸福城市為載體，堅持以創新驅動為內核，堅持以產業集群集聚為抓手”的產業新城系統化發展理念，通過創新升級“政府主導、企業運作、合作共贏”的PPP市場化運作模式，探索並實現所在區域的經濟發展、城市發展和民生保障，有效提升區域發展的綜合價值。發行人夯實鞏固京津冀區域，積極佈局長江經濟帶，謀劃卡位“一帶一路”，事業版圖遍佈北京、河北、上海、廣東、遼寧、江蘇、浙江、湖北、四川、安徽、印度尼西亞等全球40餘個區域，並聚焦12大重點行業，形成了近百個區域級產業集群。

過去數十年，權威行業協會及媒體多次嘉獎及表彰發行人的成就。發行人在中國眾多主要城市佔據強勢市場地位。2014年發行人在由國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所和中國指數研究院三家研究機構共同發佈的《2014年中國地產百強研究成果》中，榮膺2014中國房地產百強開發企業榜單第17名，成長性TOP10榜單第2位，位列融資能力TOP10榜單第7，及產業園區運營優秀企業榜單第2名。榮膺2016年《福布斯》2016亞太最佳上市公司50強，“中國產業地產30強”首冠；2015年7月，國務院辦公廳發佈《關於對全國第二次大督查發現的典型經驗做法給予表揚的通報》。其中，河北省固安縣與發行人積極探索PPP（政府和社會資本合作）模式的好經驗、好做法得到通報表揚，供各省（區、市）和國務院各部門學習借鑑。2015年7月，發行人固安園區新型城鎮化項目入選國家發改委推出的13個PPP示範案例，成為河北省唯一入選項目，旗下無錫南長濱河新城、嘉善高鐵新城，也入選江蘇省、浙江省推廣PPP模式的示範項目。這也標誌著該園區開發運營模式成為全國樣本，有利於該模式的推廣及落地，發行人競爭優勢突出。

2016年10月13日，發行人固安高新區綜合開發PPP項目及南京市溧水區產業新城項目作為城鎮綜合開發類示範項目入選財政部《第三批政府和社會資本合作示範項目名單》，發行人以“政府主導、企業運作、合作共贏”的PPP模式得到從國家到地方各級政府的全面認可和肯定。

2016年10月，發行人固安高新區及溧水區產業新城項目雙雙入選財政部《第三批政府和社會資本合作示範項目名單》，再獲國家認可。2016年《福布斯》雜誌亞洲最有活力私營企業50強排名中位列17名。發行人2016年度入選中國工商聯發佈的中國民營企業500強百強名單、入選滬上深上市房地產公司投資價值TOP10第一名；榮獲“2016中國產業新城運營商綜合實力第一名”。

2017年5月，發行人“汊河新區新型城鎮化PPP建設項目（安徽省滁州市來安產業新城項目）”成功入選國家發改委第二批PPP項目典型案例名單。

以固安為起點，發行人所有新簽約的產業新城全部進入財政部PPP綜合信息平臺，納入統一管理，獲得國家有關部門和社會各界的廣泛認可。

2、發行人競爭優勢

（1）以產業新城為核心產品，推動開發區域的產業升級和城市發展

發行人獨特的綜合開發模式可以概括為“產業新城”模式。其中“產業”是指地方政府通過與發行人簽訂整體合作開發經營園區的合作協議委託發行人進行園區的規劃設計、基礎設施建設、招商引資、後期運營管理等工作，委託管理期滿之後再轉由政府相關部門經營和管理，政府可以向發行人分期支付相關收益。而“新城”是指發行人通過合作開發經營過程中的深入介入，充分利用園區規劃階段的深度參與優勢在園區及其周邊以先於市場反應的速度獲取園區以及園區周邊的優質土地，並進行園區開發。

該種模式的核心優勢在於解決了地方政府前期缺乏資金和專業能力的不足，滿足了政府對於拉動地方經濟、吸引外來投資、創造就業崗位、提高財政收入、改善城市居住環境的訴求。同時也滿足了開發企業深入政企合作、吸收地方政策優惠、多元盈利的經營需求。

2015年7月，發行人固安園區新型城鎮化項目入選國家發改委PPP項目庫，標誌著該產業新城運營模式成為全國樣本，有利於該模式的推廣及落地，競爭優勢突顯。此外，江蘇省財政廳在其官方網站發佈了《關於公佈2015年度政府和社會資本合作（PPP）入庫項目的通知》，南長區政府與發行人以PPP模式合作開發的無錫市南長濱河新城項目作為唯一產業新城案例入選該項目庫。發行人的業務模式得到從國家到地方各級政府的全面認可和肯定。

（2）強大的招商能力

發行人“產業新城”模式的核心在於園區的發展潛力和經濟帶動作用，而園區成長的前提在於招商引資，這也是地方政府為拉動區域經濟，創造就業的核心訴求所在。發行人擁有專業招商團隊800餘人，包括平臺體系、支持體系、團隊體系、產品體系和服務體系在內的完整招商引資體系鏈。發行人戰略合作伙伴包括北方導航科技集團、北京京東世紀貿易有限公司、北京通用航空有限公司、中國航天科工飛航技術研究院等，發行人近三年的眾多成功招商案例有力地證明了其區域經濟研究和產業招商能力。

（3）主營業務具有廣闊的增長空間

發行人承擔園區內的基礎設施建設、土地整理、招商引資等重大任務，其在城市建設開發投資領域的競爭力明顯，業務外部競爭壓力較小，在區域內具有一定的行業壟斷優勢，具有較強的持續經營能力。另外，發行人緊跟國家戰略，繼續深耕京津冀、積極佈局長江經濟帶，業務模式具有較強的可複製性。隨著我國經濟迅速發展，人口不斷聚集，城鎮化進程加快，預計未來發行人土地整理業務、基礎設施建設業務和產業發展服務業務收入將不斷提升，發行人的主營業務收入具有較為廣闊的增長空間。

（4）國家對PPP模式的大力支持

近年來，國家大力支持和推廣PPP模式和項目的發展，中共中央、國務院、財政部、國家發改委等部門均下發有關推進PPP項目發展的通知、意見等。國家發改委於2016年8月30日下發《關於切實做好傳統基礎設施領域政府和社會資本合作有關工作的通知》（發改投資[2016]1744號），鼓勵社會資本參與傳統基礎設施領域項目建設。國家發改委和中國證監會於2016年12月21日下發《推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化相關工作的通知》，提出各省級發展改革部門應大力推動傳統基礎設施領域PPP項目資產證券化，證券監管部門及自律組織應積極支持PPP項目資產證券化。財政部於2017年6月7日下發《關於規範開展政府和社會資本合作項目資產證券化有關事宜的通知》，指出應分類穩妥地推動PPP項目資產證券化，鼓勵項目公司開展資產證券化優化融資安排，探索項目公司股東開展資產證券化盤活存量資產，支持項目公司其他相關主體開展資產證券化。

報告期內，發行人固安工業區、固安高新區、溧水汊河新區主要從事PPP模式下的園區開發業務，發展模式受到政府大力支持和鼓勵，業務模式競爭優勢明顯。

（三）發行人3-5年發展策略

為應對市場以及發行人自身發展的變化，2016年，發行人重新制定了五年戰略規劃，以“打造產業新城，建設幸福城市，使所開發的區域經濟發展、社會和諧、人民幸福”為使命，明確了“成為全球產業新城引領者，推動區域經濟高質量、可持續發展”的願景。

1、緊跟國家發展戰略，加快佈局拓緊

在拓展布局方面，發行人將繼續緊跟國家京津冀協同發展、長江經濟帶發展、“一帶一路”建設三大戰略，國內重點佈局環渤海、長三角以及珠三角三大地區，同時關注人口持續流入的、產業發展良好的重點省會城市、機會型城市。對於海外業務，發行人子公司華夏幸福國際控股有限公司將積極拓展，以東南亞現有業務為核心，圍繞大型核心城市快速佈局，以產業新城模式推動當地的經濟發展與城市建設。另外發行人還計劃將在硅谷等產業發展成熟地區開發科技園項目，打造高新科技產業園標杆，通過合作對接優質產業資源。發行人將採取多樣化的手段確保拓展及資源獲取的順利進行，加大資源獲取特別是環京區域的投資，並通過基金、收併購等方式加快環京及其他區域的拓展取地步伐，以合理的成本獲取優質資源，有效掌控開發節奏。

2、促進已有區域快速發展

發行人同樣重視已拓產業新城的內源式增長，2016年發行人在佈局上已經實現了快速突破，目前已拓展產業新城30餘座。針對產業新城發展的不同階段，發行人已根據其特點制定了標準化開發投資流程，使得未來發行人能夠有針對性的通過團隊建設、激勵等保障機制，持續跟蹤、推動新開發區域的建設，確保產業新城能夠按時達成規劃目標，實現區域產業繁榮發展。對於新區域，推廣關鍵事項標準流程操作，推動新拓區域迅速步入正軌；推動“一城一策”規劃發展策略，設立區域突破專項資金，用於突破重點事項，確保區域順利發展。

3、不斷開拓新產品，應對市場環境變化

除了保持原有的產業新城開發業務之外，發行人積極拓展不同的產品以適應城市經濟發展和佈局的需要。為應對政府規劃及各級城市新型城鎮化發展的需要，發行人積極在各城市開展具有不同產業背景的產業小鎮開發業務。同時，積極進行康養、樓宇經濟、城市更新、科技園等不同特色的產品體系的探索。

4、建立富有華夏特色的產業競爭優勢

經過十餘年在產業新城領域的積累，發行人已經逐漸形成了產業新城發展城市發展體系化的規劃與建設標準，未來公司將致力於發展華夏幸福宜居城市體系，打造標杆城市，使產業新城開發流程標準化、可應用，引領產業新城及產業小鎮發展的方向。

產業發展是產業新城及產業小鎮開發的重中之重，發行人將大力推動產業集群建設，通過完善的市場分析、具有針對性的產業發展解決方案以及專業的產業發展團隊落實產業集群建設，打造千億級別的產業集群。在產業發展模式上，發行人不斷推陳出新，挖掘資本驅動、產業服務等招商手段的新潛力，試點其他創新招商手段，使發行人的產業發展能力保持在業內領先的水平。

5、提升經營投資能力，完善內部機制建設

業務的快速發展對於經營能力也提出了新的要求，發行人將從投資能力、資產管理能力、風險管理體系完善等方面建立經營投資體系，把控風險底線，提升公司投資質量。在決策流程上，打造戰略經營投資體系，加強戰略與具體業務聯動，並建立外部預警機制以便及時捕捉市場變化。高度重視資產經營能力，廣泛利用資產證券化、基金等模式盤活資產，提升資產利用效率。同時，加強內部組織及流程機制的建設，對公司的迅速發展提供支持。

6、推動“全面質量管理”項目，提升管理水平

發行人高度重視內部管理質量，將通過“全面質量管理項目”全面改進發行人業務和管理，形成以客戶為中心的業務管理模式。全面質量管理項目於2016年度開始推行，目前已經形成覆蓋全公司各經營單元的組織，並形成全面質量管理項目清單。發行人將通過業務流程的標準化、質量標準化體系的建立與推廣，全面提升產品品質與客戶滿意度。

十一、發行人內部組織機構情況

（一）公司治理的情況

發行人已根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，建立健全了公司法人治理組織機構，建立了股東大會、董事會、監事會，聘任了總裁，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。截至2018年3月31日，發行人董事會由8名董事組成，其中獨立董事3名，設董事長1名；發行人監事會由3名監事組成，其中職工監事1名；發行人設總裁1名，對董事會負責，主持發行人的生產經營管理工作，總裁、副總裁、財務負責人及董事會秘書由董事會任免。發行人組織結構圖如下所示：

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公司治理情況具體如下：

1、股東和股東大會

發行人嚴格按照有關規定召開股東大會，確保股東能夠依法行使表決權。發行人關聯交易公平、規範，關聯交易信息及時、充分披露，控股股東沒有利用其控股地位在商業交易中損害公司及中小股東利益。發行人的公司治理結構確保所有股東，特別是中小股東享有平等的權利，並承擔相應的義務。歷次股東大會均經律師現場見證並對其合法性出具了法律意見書，各次會議均符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。

2、控股股東與上市公司

發行人控股股東認真履行誠信義務，行為合法規範，沒有利用其特殊的地位謀取額外的利益。發行人關聯交易公平合理，對關聯交易的定價依據、協議的訂立以及履行情況予以及時充分的披露。發行人董事會、監事會及其他公司治理機構依法獨立運作。發行人與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務上做到了“五分開”，具有獨立完整的業務及自主經營能力。

3、董事與董事會

發行人董事嚴格遵守其公開做出的承諾，對公司負有忠實義務和勤勉義務。發行人董事會的人數及人員構成符合有關法律、法規的要求。發行人董事會向股東大會負責，按照法定程序召開定期會議和臨時會議，並嚴格按照法律、法規及《公司章程》、《董事會議事規則》、《獨立董事年報工作制度》的規定行使職權，注重維護公司和全體股東的利益。公司董事會下設的戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會充分發揮專業優勢，利用各自的專長在重大事項方面提出科學合理建議，加強了董事會集體決策的民主性、科學性、正確性，確保了公司的健康發展。

4、監事與監事會

發行人監事會能夠本著對股東負責的精神，嚴格按照法律、法規及《公司章程》的規定認真履行自己的職責，規範運作，按照法定程序召開定期會議和臨時會議，對依法運作、財務、募集資金、資產收購、出售以及關聯交易、公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

5、利益相關者

發行人鼓勵員工通過與董事會、監事會和管理人員的直接溝通和交流，反映員工對公司經營、財務狀況以及涉及員工利益的重大決策的意見。發行人尊重和維護銀行以及其他債權人、客戶、員工等利益相關者的合法權利，以共同推動公司持續、健康地發展。

6、信息披露及透明度

發行人嚴格按照有關法律、法規和《公司章程》的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息。

7、投資者關係管理

發行人建立了《信息披露管理制度》、《投資者關係管理制度》，在日常經營管理過程中，嚴格遵守相關法律、法規規定，認真對待股東來電和諮詢，確保所有股東有平等的機會獲得信息；積極與投資者溝通，處理好投資者關係，聽取廣大投資者對公司的生產經營及戰略發展的意見和建議，形成服務投資者、尊重投資者的企業文化，建立了良好的企業投資者關係。

8、關聯交易及同業競爭

發行人堅持嚴格按《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《信息披露管理制度》、《投資者關係管理制度》等的相關規定，完善內控制度，規範關聯交易。發行人與控股股東不存在同業競爭情況。

（二）公司治理機制

按照發行人《公司章程》的有關規定，發行人建立了由股東大會、董事會、監事會、總裁及其他高級管理人員的較為健全的公司治理結構。

1、股東大會

發行人依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（1）決定公司經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（3）審議批准董事會的報告；

（4）審議批准監事會的報告；

（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（8）對發行公司債券作出決議；

（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改《公司章程》；

（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（12）審議批准《公司章程》中第四十一條規定的擔保事項；

（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（14）審議批准變更募集資金用途事項；

（15）審議股權激勵計劃；

（16）審議法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。

2、董事會

發行人設董事會，對股東大會負責。董事會由八名董事組成，其中獨立董事三人。設董事長一人。

董事會行使下列職權：

（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散和變更公司形式方案；

抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；

（10）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（11）制訂公司的基本管理制度；

（12）制訂《公司章程》的修改方案；

（13）管理公司信息披露事項；

（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（15）聽取公司總裁的工作彙報並檢查總裁的工作；

（16）法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。

3、監事會

發行人設監事會。監事會由三名監事組成，其中股東代表監事二名，職工代表監事一名。監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例為1/3即1名。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會行使下列職權：

（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（2）檢查公司財務；

（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（6）向股東大會會議提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

4、總裁及其他高級管理人員

發行人設總裁1名，由董事會聘任或解聘。發行人根據需要可設副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。副總裁在總裁的領導下進行工作，向總裁負責。發行人總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書以及其他由公司董事會聘請並確認的、對公司經營及投資有重大影響的管理人員為公司高級管理人員。

總裁對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請董事會聘任或者解聘公司執行副總裁、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）《公司章程》或董事會授予的其他職權。

總裁列席董事會會議。

（三）公司的內部控制制度

發行人已經建立起一套比較完整且運行有效的內部控制體系，從公司層面到各業務流程層面均建立了系統的內部控制及必要的內部監督機制，為公司經營管理的合法合規、資產安全、財務報告及相關信息的真實、完整提供了合理保障。

發行人堅持以風險導向為原則，進一步加強覆蓋總部、各子公司及各業務部門的三級自我評估體系，並全部納入評價範圍，持續組織總部各專業部門及各子公司對內控設計及執行情況進行系統的自我評價。納入公司內部控制評價範圍的主要單位包括：公司總部管理職能、產業新城業務單位、地產業務單位、產業發展業務單位、城市發展業務單位；納入評價範圍的主要業務和事項按照《企業內控制度應用指引》要求規範的業務內容，包括組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化、資金活動、採購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告、全面預算、合同管理、內部信息傳遞、信息系統、招商管理、項目成本管理等；重點關注的高風險領域主要包括：公司治理、銷售與收款、採購與付款、重大投資、對外擔保、關聯交易、信息披露、期末關賬和財務報告。

董事會對公司2016年12月31日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評估。根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，於內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

十二、發行人合法合規情況

最近三年，發行人依法納稅，不存在重大違法、違規行為。

十三、發行人獨立性

發行人相對於控股股東、實際控制人在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況：

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十四、關聯方及關聯交易情況

發行人《公司章程》對發行人股東大會、董事會審議關聯交易事項的權限、審計程序、關聯董事迴避、關聯股東迴避等均作了明確的規定。

發行人不存在被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用、轉移公司資金、資產及其它資源的情況，發行人關聯方及關聯交易事項符合誠實守信、平等、自願、公平、公開、公允的原則，並按照信息披露規定履行了信息披露義務，在年度報告中作了詳細披露，未發生損害發行人和其它股東利益的情形。

（一）關聯方

1、股東情況

截至2017年12月31日，發行人控股股東詳細情況如下：

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注：發行人最終控制方是王文學先生

2、子公司情況

詳見本募集說明書摘要“第三節、五（一）發行人子公司情況”。

3、合營或聯營企業情況

詳見本募集說明書摘要“第三節、五（二）發行人合營或聯營企業情況”。

4、其他關聯方

截至2017年12月末，發行人其他關聯方包括：

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（二）關聯交易

關於發行人最近三年的關聯交易情況，詳見發行人於2015年3月26日公告的2014年年度報告之“第五節 重要事項/五、重大關聯交易”和“第十節 財務報告/ 十一、關聯方及關聯交易”、發行人於2016年3月30日公告的2015年年度報告之“第五節 重要事項/七、重大關聯交易”和“第十節 財務報告/十一、關聯方及關聯交易”、發行人於2017年3月30日公告的2016年年度報告之“第五節 重要事項/十四、重大關聯交易”和“第十節 財務報告/十二、關聯方及關聯交易”、發行人於2018年3月30日公告的2017年年度報告之“第五節 重要事項/十四、重大關聯交易”和“第十一節 財務報告/十二、關聯方及關聯交易”。

（三）關聯交易決策機制

根據發行人於2014年5月公告《關聯交易管理制度》，發行人關聯交易決策權限、決策程序和定價機制具體如下：

1、決策權限

（1）發行人與關聯自然人擬發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（發行人提供擔保除外）、發行人與關聯法人擬發生的交易金額在人民幣300萬元以上且佔發行人最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易（發行人提供擔保除外），應當及時披露並提交董事會審議。

（2）發行人與關聯人擬發生的交易（發行人提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3000萬元以上，且佔發行人最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的出具的審計或者評估報告，並將該交易提交股東大會審議。

（3）除上述（1）、（2）規定外，發行人其他關聯交易由公司董事長決定。

（4）發行人為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。發行人為持有公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有24關股東應當在股東大會上回避表決。

（5）發行人與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用第（1）、（2）和（3）的規定。

（6）發行人擬放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權的，應當以發行人放棄增資權或優先受讓權所涉及的金額為交易金額，適用第（1）、（2）和（3）的規定。發行人因放棄增資權或優先受讓權將導致公司合併報表範圍發生變更的，應當以發行人擬放棄增資權或優先受讓權所對應的公司的最近一期末全部淨資產為交易金額，適用第（1）、（2）和（3）的規定。

（7）發行人進行“提供財務資助”、“委託理財”等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標準，並按交易類別在連續十二個月內累計計算，經累計計算的發生額達到《關聯交易管理制度》第（1）、（2）和（3）規定標準的，分別適用以上各條的規定。已經按照第（1）、（2）和（3）履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。發行人進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標準，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用第（1）、（2）和（3）的規定：①與同一關聯人進行的交易；②與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關係；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。按照累計計算原則履行相關決策程序的，不再納入相關的累計計算範圍。

（8）發行人擬與關聯人發生第（1）、（2）規定的關聯交易，應當在獨立董事發表事前認可意見後，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。發行人審計委員會應當同時對該關聯交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，並報告監事會。審計委員會可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

發行人與關聯人發生的《關聯交易管理制度》第四條第（十一）項至第（十五）項與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的可以不進行審計或者評估，但應視具體情況分別履行相應的決策程序和披露義務。

（9）發行人與關聯人進行《關聯交易管理制度》第四條第（十一）項至第（十五）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露並履行相應審議程序：

①已經發行人董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，發行人應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協議的實際履行情況，並說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，發行人應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；

②對於首次發生的日常關聯交易，發行人應當與關聯人訂立書面協議並及時披露，根據協議涉及的總交易金額分別適用第十五條、第十六條的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；該協議經審議通過並披露後，根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理；

③對於每年新發生的各類日常關聯交易數量較多，需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，發行人可以在披露上一年度報告之前，按類別對公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議並披露；對於預計範圍內的日常關聯交易，發行人應當在年度報告和中期報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，發行人應當根據超出金額重新提交董事會或者股東大會審議並披露。

（10）日常關聯交易協議的內容至少應包括：①定價政策和依據；②交易價格；③交易總量區間或者交易總量的確定方法；④付款時間和方式；⑤與前三年同類日常關聯交易實際發生金額的比較；⑥其他應當披露的主要條款。

協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，發行人在按照前條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。發行人與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年根據《關聯交易管理制度》的規定重新履行相關審議程序和披露義務。

（11）發行人監事會應當對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監督並在年度報告中發表意見。

2、決策程序

（1）關聯交易的董事會表決程序

發行人股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決，也不得代理其他股東行使表決權。前款所稱關聯股東，指具有下列情形之一的股東：①為交易對方；②為交易對方的直接或者間接控制人；③被交易對方直接或者間接控制；④與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；⑤因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；⑥中國證監會或者上海證券交易所認定的可能造成發行人利益對其傾斜的股東。

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東的迴避和表決程序如下：①在股東大會審議前，關聯股東應主動提出迴避申請，否則其他知情股東有權向股東大會提出關聯股東迴避申請；②當出現是否為關聯股東的爭議時，由董事會全體董事過半數決定該股東是否屬關聯股東，並決定其是否迴避；③股東大會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東大會的非關聯股東按公司章程的規定表決。

（2）關聯交易的董事會表決程序

對於不需要提交股東大會審議而需提交董事會審議的議案，由董事會依據《上市規則》的規定進行審查。對被認為是關聯交易的議案，董事會應在會議通知及公告中予以註明。

發行人董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，發行人應當將交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事，指具有下列情形之一的董事：①為交易對方；②為交易對方的直接或者間接控制人；③在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；④為交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見關聯交易管理制度第七條第（四）項的規定，下同）；⑤為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關係密切的家庭成員；⑥中國證監會、上海證券交易所或者公司基於實質重於形式原則認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

關聯董事的迴避和表決程序為：①關聯董事應主動提出迴避申請，否則其他知情董事有權要求其迴避；②當出現是否為關聯董事的爭議時，由董事會全體董事過半數通過決議決定該董事是否屬關聯董事，並決定其是否迴避；③關聯董事不得參與有關關聯交易事項的表決；④對有關關聯交易事項，由出席董事會的非關聯董事按章程的有關規定表決。

董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與發行人已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。除非該董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，發行人有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

3、定價機制

發行人進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，發行人應當按變更後的交易金額重新履行相應的審批程序。發行人應將關聯交易協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露，並對關聯交易的定價依據予以充分披露。

關聯交易定價應當公允。關聯交易價格的確定參照如下原則：（1）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；（2）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定交易價格；（3）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；（4）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；（5）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

發行人按上述第（1）、（2）、（3）項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形採用下列定價方法：

（1）成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用於採購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易；

（2）再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利後的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用於再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務；

（3）可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用於所有類型的關聯交易；

（4）交易淨利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的淨利潤。適用於採購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；

（5）利潤分割法，根據上市公司與其關聯方對關聯交易合併利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用於各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

發行人關聯交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯交易價格的確定原則及其方法，並對該定價的公允性作出說明。

（四）控股股東對關聯交易的承諾

發行人的控股股東已經做出下列長期有效的承諾，儘量避免和規範與發行人的關聯交易：

1、控股股東將善意履行作為上市公司股東的義務，充分尊重上市公司的獨立法人地位，保障上市公司獨立經營、自主決策。本公司將嚴格按照中國《公司法》以及上市公司《公司章程》的規定，促使經本公司提名的上市公司董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。

2、保證控股股東及控股股東關聯企業原則上不與上市公司發生關聯交易。

3、如將發生不可避免的關聯交易，控股股東將促使此等交易嚴格按照法律法規、公司章程和公司有關規定履行有關程序；與上市公司依法簽訂協議，及時進行信息披露；保證按照正常商業條件進行，不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

4、控股股東及控股股東關聯企業將嚴格和善意履行與上市公司簽訂的各種關聯交易協議，不會謀求任何超過上述協議規定以外的利益或收益。

（五）實際控制人對關聯交易的承諾

發行人的實際控制人已經做出下列長期有效的承諾，儘量避免和規範與發行人的關聯交易：

1、實際控制人將依法行使有關權利，促使華夏控股善意履行作為上市公司股東的義務，尊重上市公司的獨立法人地位，保障上市公司獨立經營、自主決策。

2、保證實際控制人及實際控制人的關聯企業原則上不與上市公司發生關聯交易。

3、如將發生不可避免的關聯交易，實際控制人將促使此等交易嚴格按照法律法規、公司章程和公司有關規定履行有關程序；與上市公司依法簽訂協議，及時進行信息披露；保證按照正常商業條件進行，不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

4、實際控制人及實際控制人關聯企業將嚴格和善意履行與上市公司簽訂的各種關聯交易協議，不會謀求任何超過上述協議規定以外的利益或收益。

十五、信息披露事務

根據《公司債券發行與交易管理辦法》關於信息披露的相關規定，發行人將指定專人負責信息披露事務，主承銷商將指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露情況。相關信息披露義務人將通過上交所網站或者以上交所認可的方式在本期債券存續期進行相關信息披露，包括但不限於：

（一）臨時報告

債券存續期間，發生可能影響發行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在對發行人及其發行的債券重大市場傳聞的，發行人將及時向上交所提交併披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的後果。發行人應當在臨時報告中披露公司債券募集資金的使用情況。重大事項包括：

（1）發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（2）債券信用評級發生變化；

（3）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（4）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（5）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的20%；

（6）發行人放棄債權或者財產，超過上年末淨資產的10%；

（7）發行人發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；

（8）發行人作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

（9）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（10）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（11）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券掛牌條件；

（12）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

（13）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；

（14）法律、行政法規、規章規定或中國證監會、上交所規定的其他事項。

（二）定期報告

發行人將在每一會計年度結束之日起4個月內和每一會計年度的1-6月結束之日起2個月內，分別向上交所提交併披露上一年度經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的年度報告和本年度未經審計的中期報告。發行人應當在定期報告中披露公司債券募集資金的使用情況。

（三）發行人將在債權登記日前，按照上交所相關要求披露付息或本金兌付等有關事宜。

（四）發行人將在利率調整日前，按照上交所相關要求及時披露利率調整相關事宜。

（五）發行人將在滿足債券回售條件後按照上交所相關要求及時發佈回售公告。第四節 發行人財務情況

一、發行人財務報表的編制情況

中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人2015年、2016年、2017年的財務報告進行審計，並分別出具了中興財光華審會字（2016）第103019號、中興財光華審會字（2017）第103011號、中興財光華審會字（2018）第111010號、審計報告。上述審計報告均為標準無保留意見審計報告。本章及本文所引用的2015年、2016年、2017年財務數據均來自於上述經審計的財務報表。

因執行新企業會計準則，根據2014年財政部發布的《企業會計準則第41號—在其他主體中權益的披露》的規定，公司對子公司、合營安排、聯營企業和未納入合併財務報表範圍的結構化主體中的權益進行披露，並對可比年度財務報表的附註進行了相應調整。

除上述情形之外，公司最近三年不存在會計政策變更、重要會計估計變更及重大會計差錯更正之情形。

二、發行人合併報表範圍

2015年，發行人納入合併範圍的子公司共148家，發行人合併範圍較2014年變化如下：新納入合併範圍內的企業家數共47家，不再納入合併範圍內的企業家數2家。其中：通過設立或投資等方式新納入合併範圍內的公司40家，通過非同一控制下合併納入合併報表的7家。明細情況如下表：

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2015年，發行人因處置太庫科技創業發展有限公司（原華夏幸福河北創業投資管理有限公司）、華夏幸福（廊坊）生物醫藥創業股權投資基金中心（有限合夥）合併範圍減少2家。

2016年，發行人納入合併範圍的子公司共277家，發行人合併報表範圍較2015年變化如下：新納入合併範圍內的企業家數為129家，其中通過設立或投資等方式新納入合併範圍內的公司87家，通過非同一控制下合併納入合併報表的有42家。明細情況如下：

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2017年，發行人納入合併範圍的子公司共406家，發行人合併報表範圍較2016年變化如下：新納入合併範圍內的企業共133家，其中通過設立或投資等方式新納入合併範圍內的企業103家，通過非同一控制下合併納入合併報表的企業30家，轉讓2家，註銷2家，具體明細如下：

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三、發行人財務報表

（一）合併財務報表

1、發行人2015年末、2016年末及2017年末合併資產負債表

單位：萬元

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2、發行人2015年度、2016年度及2017年度合併利潤表

單位：萬元

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3、發行人2015年度、2016年度及2017年度合併現金流量表

單位：萬元

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（二）母公司財務報表

（下轉D19版）