隨著市場競爭的日益激烈，企業為了整合資源，增強競爭力，在採取併購重組方式來優化產業結構時，不可避免地會涉及企業稅收負擔，如企業所得稅、個人所得稅、增值稅、契稅、印花稅、土地增值稅等，儘管稅收不是企業進行併購等資產重組活動最直接的目的，但通過積極的稅務籌劃，卻可大大降低併購重組的稅負成本。
北京盈科(溫州)律師事務所林志鵬律師以案說法：
B企業總資產3000萬元，負債總額4000萬元。A公司經濟效益比較好，欲通過併購，獲得B企業的生產設備和專利。有以下三個方案可供A公司選擇：（1）A公司以現金收購B企業的設備和技術，B企業破產清算；（2）A公司整體收購B企業；（3）B企業以設備和技術出資設立新公司。哪個方案在到達交易目的的同時，能實現節稅目的？
林志鵬律師解析
何謂稅務籌劃，簡單說就是在法律允許或不違反稅法的前提下，減少稅收支出、爭取稅後利潤最大化。
從稅務籌劃的角度，在選擇合適的併購目標時，可從以下幾個方面來考慮：（1）依併購目標所處行業。橫向併購即同業併購，一般節稅空間不大；縱向併購即同類產品不同產銷階段的企業之間併購，可減少增值稅納稅環節，達到遞延納稅的目的；混合併購是指與企業供應、生產、銷售均無直接關係的企業之間的併購，能充分利用稅收優惠政策，實現併購的最大效益。（2）依據併購目標企業所在地區。國家為了吸引外資或者扶持特定地區或者特定行業的發展，對特定區域或者特定行業實行優惠政策，選擇目標企業時，可參考各地區的相關稅收優惠政策進行選擇，以便擴展稅務籌劃的空間，充分享受稅收優惠政策。（3）依目標公司經營狀況。如企業盈利狀況很好，為改變其納稅狀況，可併購一家有大量淨經營虧損的企業，併購後企業盈利與虧損的相互抵銷，從而實現企業所得稅的減免。鑑於B企業虧損，A公司整體收購B企業不需承擔稅負，而且可以抵減企業所得稅，實現節稅降低併購成本的目的，而其他兩個方案A公司均需承擔稅負。
林志鵬律師支招
稅務籌劃是利用稅法客觀存在的政策空間來進行的，這些空間體現在不同稅種上、不同稅收優惠政策上、不同納稅人身份上及影響納稅數額的基本稅制要素上等，因此併購中要充分以這些客觀存在的稅法上的空間為切入點，研究稅務籌劃的方法。併購重組實務中，常用的10個稅務籌劃點如下：
1.爭取特殊性稅務處理，遞延納稅
《財政部、國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》將適用特殊性稅務處理的股權收購和資產收購比例由不低於75%調整為不低於50%，且滿足規定條件可申請特殊性稅務處理，暫時不用繳納稅款。
2.資產收購與股權收購的選擇
資產收購優勢是稅務風險一般不會被收購方承繼，弊端是交易稅費高、不能享受被併購方歷史虧損帶來的所得稅抵減、稅收優惠等。股權收購優勢是可以享受被併購方歷史虧損帶來的所得稅抵減、延續稅收優惠、無流轉稅稅負等，弊端是潛在的稅務風險會被承繼。
3.資產與債權、債務等“打包轉讓”的運用
在資產重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一併轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅，涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。
4.未分配利潤、盈餘公積的處理
投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；股息所得為“免稅收入”，因此，在股權轉讓前，可以先分配股東留存收益。
5.成本“核定”的使用
如個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。從部分地區實踐來看，海南省按申報的股權轉讓收入的一定比例（15%）核定計稅成本。因此，對部分近年來迅猛發展的行業而言（如房地產），按照上述方式進行核定的成本大於實際成本，可適用這一方法進行稅務籌劃，以降低應納稅所得額。
林志鵬律師補充：
6.變更公司註冊地址
為了招商引資，發展中西部地區的經濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區域性稅收優惠政策或財政返還政策，這些優惠政策實際上降低了企業的稅負率。因此併購後變更公司註冊地址，可使併購後的稅收主體享受此類優惠。
7.“過橋資金”的引入
對於快速發展的行業來說，在股權轉讓過程中，面臨的一個突出問題就是企業的資產增值過大，而賬面“原值”過小，從而給併購方帶來高昂的稅負成本。實踐中，為提高被轉讓股權的“原值”，可通過引入“過橋資金”，變債權為股權，降低轉讓收益，減少稅負成本。
8.搭建境外架構
引入境外架構，可以將直接股權轉讓轉化為間接股權轉讓，實現稅負的降低。
9.分期繳納稅款的爭取
居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。
10.納稅義務發生時間的籌劃
國家對各種稅的徵繳，均規定了納稅義務發生時間點，據此在企業併購重組時通過事先籌劃，可以推遲納稅義務的產生。
上述稅務籌劃點也都或多或少存在一定的法律風險，併購重組時需控制其中的法律風險，如“過橋資金”使用過程中，要防範被認定抽逃資金；利用區域性稅收優惠政策變更註冊地時，需防範政策變更以及財政補貼不能兌現，等等。故在設計稅務籌劃方案時，通常需要綜合運用這些稅務籌劃點，以降低企業併購成本，發揮對企業整體的積極作用，實現企業整體效益的最大化。
閱讀更多 法妞問答 的文章
