现在公司做股权激励成立一个员工持股平台可以说是非常普遍的现象，而这些持股平台往往是以有限合伙企业的形式出现的，相信大家也很熟悉了。今天就有这么一个例子，公司员工明明已经离职，也据约定要转让激励股权，但是法院却不判决退伙，这是怎么一回事？一起来看看吧！
股权激励的实施
钱君在上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“罗莱公司”）担任总监一职。2006年12月罗莱公司制定了《股权激励计划》，根据计划规定钱君成为罗莱公司股权激励计划的对象，由石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众邦企业”）作为该激励计划的持股公司，代钱君持有罗莱公司股份。在经历了三次股权转让后，钱君持有0.75％的众邦企业股权。
【注：众邦企业持有罗莱公司股份2000万股，钱君对应持有罗莱公司股权15万股，众邦企业代钱君持有15万股。】
（上图为众邦企业的股权结构图，从目前的股权结构图中可以看出钱君目前仍是众邦企业的合伙人之一）
之后，罗莱公司针对激励对象又制订了《股权激励计划补充条款》，其中第三条规定：“激励对象持有股票期间不得有以下行为：(1)离职后到生产罗莱公司同类产品或者经营同类业务且具有竞争关系的其他用人单位兼职、任职或为其提供服务；(2)离职后经营与罗莱公司有竞争关系的业务。如果激励对象有以上行为，必须将其持有的持股公司的限制性股权按照离职最近一期公司经过审计的每股净资产的价格转让给本公司指定主体”。钱君欣然在《股权激励计划补充条款》上签了名。
钱君离职
2014年1月1日，钱君与罗莱公司签订《解除劳动合同协议书》，罗莱公司出具了离职证明。
从事同类业务，合伙企业要求其退伙
2014年8月，钱君入职上海安睡宝家用纺织品有限公司（以下简称“安睡宝公司”）。众邦企业认为安睡宝公司与罗莱公司存在生产同类产品以及经营同类业务，钱君在安睡宝公司上班违反了《股权激励计划补充条款》第三条规定，应将其持有的持股公司的限制性股权按照离职最近一期公司经过审计的每股净资产的价格转让给众邦企业。于是在2015年3月，众邦企业要求钱君退出合伙。
后来双方多次协商转让股份之事，但因转让价格无法达成一致，办理股权转让手续一拖再拖，众邦企业遂向法院提起诉讼。
法院判决
一审法院判决确认钱君退出众邦企业的合伙，但驳回了众邦企业要求钱君将持有的股份转让给自己的诉讼请求。
钱君不愿意退伙，提出了上诉。二审法院撤销了一审确认钱君退出众邦企业合伙的判决，维持驳回众邦企业要求钱君将持有的股份转让给其的诉讼请求。
咦？为什么钱君明明违背约定去经营同类业务的单位就职，依约要转让激励股权并退伙，法院还不支持了呢？到底怎么回事且听明律师一一道来~
明律师分析
钱君是否退出众邦企业合伙？
实际上，本案钱君的退伙应依据《中华人民共和国合伙企业法》第48条第1款和第49条的相关规定。本案中钱君虽违背了《股权激励计划补充条款》第3条“离职后到生产罗莱公司同类产品或者经营同类业务且具有竞争关系的其他用人单位兼职、任职或为其提供服务”的规定，应将其持有的限制性股权进行转让，但并没未有法律规定的退伙情形出现。众邦企业主张确认钱君退伙，应符合《中华人民共和国合伙企业法》关于退伙的规定才能确认退伙，而不应适用《中华人民共和国合同法》关于解除合同的规定。二审法院也是基于此驳回了众邦企业要求确认钱君退出众邦企业合伙的诉讼请求。此外，除名退伙需经合伙人书面决议并通知合伙人而众邦企业并未作出退伙的决议就通知钱君，所以其主张确认钱君退出合伙的请求也是不能成立的。
众邦企业是否有权主张钱君向其转让股权？
钱君的行为违反了《股权激励计划补充条款》第3条的相关规定，按此规定“如果激励对象有以上行为，必须将其持有的持股公司的限制性股权按照离职最近一期公司经过审计的每股净资产的价格转让给指定主体”，钱君应该将其持有的持股公司限制性股权按照2014年8月最近一期公司经过审计的每股净资产的价格转让，即2014年底罗莱公司审计的每股净资产的价格7.57元/股。众邦企业作为企业的管理者处理该纠纷并无不当，但众邦企业企业不能直接持有公司股份，《股权激励计划补充条款》中要求股份转让给“指定主体”，指定不明，且众邦企业全体合伙人也未有明确的决议。所以只能待明确了权利主体后，再办理转让或另行主张。
原来如此，虽然钱君违背约定需要转让其激励股权，但是人家也是合法的合伙人啊！而且也并没有出现《合伙企业法》中的退伙事由，众邦企业可没有理由要求确认他退伙。同时虽然钱君的确应该退伙，那也需要依照约定，将股份转让给约定的人，即相当于转让合伙份额进行退伙。那这跟众邦企业也并没有什么关系。咳咳，虽然众邦企业是占理儿，但是也得依据法律规定和合法约定是不是？
我是股权君，我们的宗旨是所有不懂股权的创业都是耍流氓！再见~
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