山东地矿股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）2017年度财务报告出具了带持续经营不确定性段落的保留意见审计报告，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制定的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行专项说明如下：

一、本次审计报告保留意见的内容

（一）保留意见

我们审计了山东地矿财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东地矿2017年12月31日的合并及公司的财务状况以及2017年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

（二）形成保留意见的基础

在审计过程中，我们注意到由于铁矿石价格持续低迷，导致山东地矿下属淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司、山东盛鑫矿业有限公司等子公司出现停产、在建项目进度延期、经营连续亏损等情况，致使山东地矿整体资金紧张。截至2017年12月31日，山东地矿的流动负债超过流动资产约人民币18.36亿元，合并报表连续两年亏损，影响山东地矿持续经营能力。虽然山东地矿已在财务报表附注2.2中充分披露了拟采取的整改措施，但整改方案是否能够顺利实施仍存在不确定性，其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于山东地矿，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

（三）强调事项段

我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注13所述，山东地矿于2018年5月16日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对山东地矿进行立案调查。

截至审计报告签发日，该立案调查尚未有结论性意见。本段内容不影响已发表的审计意见。

二、董事会对该事项的意见

董事会认为，上述审计意见客观、真实地反映了公司的实际情况，揭示了公 司面临的风险，董事会对中审亚太会计师事务（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告出具保留意见的审计报告表示理解和认同。

三、消除该事项及其影响的具体措施

公司将积极采取有效措施消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康地发展，切实维护公司和投资者利益。为保证公司的持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取措施：

（一）公司将积极寻找并购机会，找寻新的利润增长点。

（二）公司设立矿山事业部，以“适当收缩、个别管理、稳中求进”作为工作的指导方针，从止损目标管理、矿业资产盘活、差别化管理等方面开展工作。加强全面预算管理和成本管控，开源节流，严格控制各项费用支出，降低运营成本，实现营业收入稳步增长，保障现金流量净额趋于流畅。

（三）积极寻求新的融资渠道，努力联合大企业成为其长期合作伙伴，通过对子公司进行增资扩股等方式引入战略投资者，优化公司债务结构，获得技术支持和资金支持等。

（四）加强公司风险控制，完善内部控制和审计机制，监督内部控制和经营管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标的实现情况。

董事会将持续关注并监督公司管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月20日