《號外財經》文 / 楊力
6月11日，江蘇傳藝科技股份有限公司（以下簡稱：傳藝科技，002866）發佈重大交易購買報告書，擬以現金方式購買Mae Tay Technology Co.,Ltd（美泰科技有限公司）持有的東莞美泰電子有限公司100%的股權。交易完成後，傳藝科技將持有東莞美泰100%股權。
此次交易中，東莞美泰100%的股權的交易價格為17,100萬元。截至2018年3月31日，標的公司經審計的所有者權益賬面值為8,444.74萬元，評估值為17,132.15萬元，較賬面淨資產增值8,687.41萬元，增值率為102.87%。
6月26日，深交所就此次重組中存在的諸多問題提出詢問，《號外財經》在閱讀問詢函和交易草案時發現，此次交易中的標的公司利潤增長不穩定，應收賬款數額巨大，未來成長率將出現大幅下滑的可能。
利潤增長不穩定
據草案顯示，東莞美泰2016年、2017年和2018年1-3月實現營業收入分別為3.1億元、3.5億元和9,535.36萬元，實現利潤總額分別為743.26萬元、321.85萬元和286.95萬元，實現淨利潤分別為148.17萬元、168.46萬元和213.73萬元。
2017年，東莞美泰的營業收入增長了12.9%，但總利潤卻下降了56.6%，2018年第一季度總利潤有上升到了286.95萬元，幾乎接近2017年總利潤金額。上市公司在交易草案中沒有進一步披露總利潤劇烈波動的原因。
上交所要求上市公司結合東莞美泰業務開展情況、銷售政策、行業週期、市場供求情況、產品類別、成本控制等補充披露2017年總利潤大幅下降的原因及合理性，以及2018年一季度淨利潤增長的原因及合理性。
應收賬款數額巨大
草案顯示，如果東莞美泰於2018年12月31日前收回資產交割當日前發生的全部關聯應收賬款，傳藝科技應至遲於2018年12月31日向美泰科技支付本次交易對價的剩餘10%。《號外財經》從草案中瞭解到，報告期內，2016年、2017年和2018年3月31日的應收賬款分別7,575.4萬元、7,038.04萬元和6,199.8萬元，在流動資產的中佔比分別為67.9%、54.7%和54.4%。
而同期，貨幣資金分別為302.6萬元、805.5萬元和387.1萬元，在流動資產中佔比分別為2.71%、6.3%和3.4%。
應收賬款在流動資產中的佔比遠遠超過貨幣資金，未來有沒有減值的風險？這也是深交所擔心的事情，因此要求上市公司補充披露上述應收賬款對應的總金額、回收進展情況以及相關關聯方的償還能力。
另外，據草案顯示，此次交易以收益法評估值為作價參考依據，評估預測東莞美泰2018年收入成長率為30.64%，2019-2021年收入成長率分別為14.22%、12.82%和11.19%，2022年收入成長率為1.54%。
由此可見，未來收入成長率將出現大幅下滑，而上市公司在草案中沒有披露成長率大幅下滑的原因，因此，在問詢函中，深交所要求上市公司結合客戶需求跟蹤情況、合同簽訂率與預計簽訂進度、項目實施結轉進度等，補充披露東莞美泰2018年-2022年營業收入的預測依據及合理性。
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