6月14日，我们曾以《中南文化陷平仓风险 八年利润填不满一起并购?》为题，报道了中南文化(002445)转型之困，引起强烈的社会反响。人们在质疑中南文化深陷平仓风险之余，6月19日中南文化再次拟以不低于10.8亿元的价格收购华商智汇(839088.OC)100%股权。
一边是深陷平仓复牌压力，一边筹划巨额并购，股民深感疑问的是：中南文化的钱又从哪里来?
虽然我们无法得到确切的答案，但中南文化却给A股身陷平仓风险的公司提供了一个处置方法：首先停牌想办法，时间一到再搞并购重组“延期复牌”。
突现巨额并购
6月19日，中南文化公告称，拟以不低于10.8亿元的价格收购华商智汇(839088.OC)100%股权。因重大资产重组事项，自2018年6月20日开市起继续停牌，并承诺争取停牌时间不超过1个月。
值得注意的是，如果不是因此次并购，中南文化理应6月20日复牌。
早在2018年6月13日，中南文化便已经停牌，原因是控股股东中南重工集团质押的部分公司股票触及平仓线。
同时公告称，本次停牌时间预计不超过五个交易日，即最晚于2018年6月20日开市起复牌交易。
那么问题来了，本应6月20日复牌的中南文化，却于19日突发公告称收购资产，并承诺争取停牌时间不超过1个月，其目的是什么?
事实上，早在此次闪崩之前，公司股价已发生过两次闪崩，分别是2月1日、5月17日;半年内发生三次闪崩，其中，两次因控股股东质押触及平仓线而停牌，2月6日，公司公告称，控股股东中南重工集团质押的部分股份触及警戒线，随后宣布停牌。
2月13日，中南文化公告称，公司已接到控股股东中南重工集团通知，其已采取措施，补仓足额保证金，公司股票于2018年2月14日开市起复牌。
上一次股份质押触及平仓线，公司及时采取了措施，而此次控股股东部分股份再次触及警戒线，公司却未公告是否已采取措施，反而搞起了收购。这却是给了股民一头雾水。
除此之外，公司股价还面临解禁以及减持的压力。
2018年3月12日，公司公告称，中南重工集团两个交易日后的6个月内拟通过大宗交易或协议转让方式减持公司股份，减持比例预计有可能达到或超过公司总股本的5%以上，价格区间为11元-20元。
6月14日，公司公告称，上述减持计划时间已过半，截止目前，中南重工集团已减持了1395万股，占总股本的1.68%。公告并未表明此次减持计划终止，亦或是承诺不减持。
6月15日，中南文化披露了限售股解禁公告，称本次解除的限售股份总数为6,473,895股，占公司总股本的0.7802%，本次上市流通日期为2018年6月19日。
不走寻常路?
突如其来的并购，标的又如何呢?
根据公告，中南文化拟以发行股份及支付现金的方式购收购华商智汇(839088.OC)100%股权，本次收购的估值不低于10.8亿元。
耗资10个亿的收购案，在A股市场也算有一定规模了!不过，这个估值方式是按照标的公司2019年预计利润不低于9000万元的12倍PE，即不低于10.8 亿元对价收购标的公司100%股权。
值得注意的是，因为未能按时公布2017年年报，华商智汇已于5月2日开始起暂停在全国中小企业股转系统转让。即使以2017年半年报来看，华商智汇实现营收3.05亿元，归母净利润3917万元，账面净资产为4.22亿元。
相对标的4.22亿元的净资产，中南文化此次收购溢价将近40%!
公开资料显示，华商智汇成立于2013年，经营范围为广告设计、制作、代理、发布国内外广告、企业形象策划等。主营业务为社区媒体、户外大牌媒体、互联网媒体和大数据服务的运营。
也就是说，华商智汇本身就有多年的营业额与利润参数，为何不走寻常路，要以未来预期利润去估值?
甚至连年报都无法按期披露的新三板公司华商智汇，中南文化为何要高溢价去收购，难道是无钱也任性吗?
补血并购钱又从哪里来?
公众不解的是，中南文化绝非有钱的主，甚至已隐现资金压力。
公开资料显示，中南文化原名为中南重工，曾是江苏省江阴市的一家金属管件制造公司。1967年生、仅大专学历的陈少忠在一没行业协会二没行业参照的情况下，他让企业成功上市、成为第一个吃螃蟹的人;他曾做过学徒、跑过销售，也曾外出承包、当过厂长……
2010年7月，江阴中南重工在深圳证券交易所上市，2011年陈少忠任江阴中南重工集团董事局主席。
2014年3月，原中南重工收购大唐辉煌进军影视剧制作，转型后的中南文化，公司制造业务的生产经营将全部由全资子公司江阴中南重工开展。
随后，收购了千易志诚、值尚互动、新华先锋和极光网络，布局了电影、电视剧的策划、投资业务，移动游戏，网文IP和网游研发商，彻底从制造业转型为影视文化公司。
我们了解到，自2014年涉足文化娱乐领域以来，先后并购资产累计耗资超33亿元。相比2010年至2017年8年的利润总和9.31亿元，差额逾20亿元。
截止2018年一季度末，公司短期借款为9.78亿元，公司商誉为23.87亿元，净资产仅为43.85亿元，商誉占净资产比重达54.44%。
尽管如此，公司并购并未止步。甚至，为了筹措资金购买中南文化制造业的资产，控股股东不惜通过减持来补血。2018年3月15日，控股股东中南重工集团以大宗交易方式减持了1395万股，占总股本的1.68%，减持均价为11.42元/股。
除此之外，公司6月6日公告称，向江阴高新投资借了6亿元，借款年利率为12.1%，借款期限为2018年6月4日始至2018年9月9日止。本款项仅限于公司用于偿还“16中南债”公司债券的本金及利息。
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