财务人员突然大手笔买入自家股票，被证监局查办，确定为内幕交易案。面对处罚，当事人不服提请诉讼，认为自己是看好公司发展。这样一起内幕交易案，一直牵动人心。
自6月初北京市西城区人民法院开庭审理的中国某有色矿业集团有限公司财务部档案管理员李某买卖股票涉内幕交易案，到近日宣判，已有近一个月的时间。
对于这个特殊身份、特殊时点发生的特殊的内幕交易案，西城法院金融街人民法庭近期进行了宣判。
法院支持证监会内蒙古证监局的处罚决定、证监会作出的复议决定，驳回了原告李某的诉讼请求。原告请求撤销被诉处罚决定及复议决定的诉讼请求不能成立。
01
案情回顾
内蒙古证监局收到线索，李某证券账户交易异常。
一是买入时间吻合。
具体来看，2016年4月8日，李某操纵自己证券账户买入“中色股份”37,000股，成交金额为487,290.00元；4月28日和5月31日，共卖出“中色股份”37,000股，成交金额合计573,182.00元，实际获利83,728.10元。这些交易的不同之处在于，在此期间，“李某”账户仅交易该只股票，且较历史最大单笔买入成交金额101,687.00元明显放大。还需注意的是，“李某”的证券账户大量转入资金的时间与其服务的公司一条内幕信息形成的时期高度吻合。
二是资金转入时间与内幕信息敏感期吻合。
调查人员追溯资金的来源发现，“李某”的证券账户自2010年9月卖出所持“中色股份”股票之后，2011年至2016年3月间一直无交易，未持有证券，账户内资金余额几乎为零。2016年3月28日至31日，该账户重新启用，先后共转入资金50万元，其中3月28日下午13时53分转入资金48万元，该时间与张某提取议题编号的时间高度吻合。
2016年3月10日，中色股份向其控股股东中国有色矿业集团有限公司报送《关于2015年度利润分配方案的请示》。收到请示后，中色集团总会计师武某批示由财务部会同相关部门提出审核意见。2016年3月22日，中色集团总会计师武某批示同意该审核意见，要求提交集团党委会暨总经理办公会审议。3月28日，中色集团财务部员工张某到李某处提取中色股份2015年利润分配事项提交党委会审议的议题编号，李某拿着文件抄录下议题题目“股份公司2015年分红审核意项”并编号，该文件首页明确记载了中色股份2015年度利润分配方案的具体内容。
最终内蒙古证监局认定李某在内幕信息公开前交易“中色股份”的行为构成内幕交易行为，根据《证券法》相关规定，对其处以“没一罚一”的处罚，合计罚没款为16余万元。
李某不服处罚决定，于2017年11月向中国证监会申请行政复议，证监会于2017年12月作出维持行政处罚的决定。
今年初，李某以该处罚事实认定不清、证据不足，向西城法院提起行政诉讼。根据2015年新颁布的《行政诉讼法》第26条第2款，证监会因作出维持原行政行为的决定，与作出原行政行为的行政机关列为共同被告。
2
法院驳回原因之一
在庭审现场，本案诉讼双方均认可“中色股份2015年度利润分配方案”，属于内幕信息，而争议的焦点在于：一、原告李某是否属于内幕信息知情人；二、原告李某是否利用内幕信息从事证券交易活动；三、内蒙证监局行政处罚程序是否合法。
对于第一点。原告李某认为其虽然任职于中色集团，但仅为公司财务部门普通员工，不属于《证券法》规定的应当知晓内幕信息的知情人。同时，根据中色股份2016年6月23日向深交所公司管理部出具的《中色股份关于高配送预案内幕信息知情人知情时间更正的说明》，李某也不在内幕信息知情人范围。
法院认为，李某属于涉案内幕信息知情人。证券交易内幕信息知情人不仅包括董监高等在公司承担重要职务的人员，也包括因职务可以获取公司有关内幕信息的人员，即内幕信息获取与职务高低不存在必然联系。李某是中色集团财务部档案管理员，财务部党委会、总经理办公会议题提交上会前，需到李某处提取议题编号。本案中内幕信息的载体为《审核意见》，正是拟提交集团党委会审议的文件。因此，李某履行该议题编号的职务过程中，有接触上述文件，并获悉内幕信息的可能。获悉内幕信息即为内幕信息知情人。
同时，法院指出，本案多份《询问笔录》中记载，张某携带上述文件到李某处提取编号，李某经手该文件并抄写了议题。因为在提取议题编号过程中，仅有张某与李某二人参与，故张某陈述应当作为认定案件事实的重要证据，且张某证言与武某等人的证言相互印证、并无冲突。
此外，法院认为，中色股份未将原告李某作为内幕信息知情人向深交所上报的情况，属于公司内幕信息管理制度的落实问题。证券监管机构对案件调查中对内幕信息知情人的认定以《证券法》第七十四条为据，不以公司列明上报知情人员为限。
3
法院驳回原因之二
在庭审现场，李某解释称之所以有大笔资金的转入是因为家中发生了变故。父亲过世，对家人打击较大，老母亲将其所有资金交予李某打理。李某坚持表示，自己买入公司股票是因为看好公司发展。此外，她还表示，自己并非将所有资金都投入交易“中色股份”，同期也购买了其他银行理财产品。
法院认为内蒙古证监局认定李某内幕交易并无不当。
一是，李某证券账户重新启动并集中转入资金时间与张某向李某提取议题编号的时间高度吻合。
二是在内幕信息敏感期内，李某证券账户仅交易“中色股份”单支股票，且较该账户历史最大单笔买入成交金额明显放大。证券账户的操作均通过李某本人。
三是李某作出的亲人去世对其打击较大，中色股份鼓励员工持股和买卖股票的同时还购买了其他理财产品的解释，与其证券账户交易异常不具有必然联系，不构成合理解释。
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法院驳回原因之三
庭审现场，李某主张内蒙古证监局调查人员存在撕毁笔录的问题，进而主张行政处罚程序违法。
对此，法院认为，内蒙古证监局在作出被诉处罚决定过程中，履行了相关告知、听证、送达等程序，保障了原告的阅卷、听证的权利，听取了原告的陈述申辩意见，其行政程序符合《行政处罚法》、《证券法》的相关规定。
对于李某主张内蒙古证监局调查人员存在撕毁笔录的问题，法院认为在调查询问过程中，若笔录记载不准确时，调查人员重新修改打印新的笔录并让当事人签字确认，属于工作中的正常处理，并不违反法律相关规定。
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