撰文 | 李巖

雖然美國單方面挑起了貿易戰，但是精於計算的特朗普顯然不會放著錢不賺。

中美貿易戰“開戰”2天后，政知道（微信ID：upolitics）注意到，美國外資投資委員會（CFIUS）判定，中國中遠海運集團要約收購東方海外（國際）有限公司的交易不存在未解決的美國國家安全事宜。

雖然上述委員會在貿易戰的背景下對中企“開了綠燈”，但事實上，這個機構卻並非“和藹可親”。

至少，對中國不是。

和特朗普見面也沒用

美國外資投資委員會（CFIUS）雖然在中資收購東方海外（國際）一事上“開了綠燈”，但這並不意味著這個委員會對中國企業一直是和藹的面容。

實際上，收購雙方企業都樂得其所的前提下，最終收購案倒在CFIUS門前的例子數不勝數。比較而言，金融、通信、能源、高科技（尤其是半導體行業）等行業的收購，更不容易通過上述委員會的調查。華為、三一重工、阿里巴巴等知名中國企業都曾是CFIUS大錘下的“犧牲者”。

政知君發現，2018年初宣告破裂的阿里巴巴（螞蟻金服）收購案頗具戲劇性。

美國當地時間2018年1月2日，總部位於美國的全球第二大匯款服務公司MoneyGram（速匯金）與螞蟻金服共同宣佈，相關併購事宜正式終止。速匯金首席執行官坦言：“自從我們在一年前首次宣佈與螞蟻金服的擬議交易以來，地緣政治環境發生了相當大的變化。儘管我們盡最大努力與美國政府合作，但現在已經很清楚，CFIUS不會批准這一合併。”

時間再往前推一年，2017年初，螞蟻金服以13.25美元/股的價格與速匯金達成8.8億美元的併購協議。而後一個月，幾經競價，螞蟻金服又將報價上調至每股18美元。

儘管螞蟻金服的最終報價擠走了其他收購者，甚至使得速匯金董事會全票通過，但仍然無法打動CFIUS，最終螞蟻金服解約並向速匯金支付了3000萬美元的解約費。

有意思的是，就在螞蟻金服第一次向速匯金“開價”之時，2017年1月份，馬雲赴紐約特朗普大廈特意拜會這位剛剛走馬上任的美國總統。隨後不乏溢美之詞的媒體報道，讓外界對這家幾年前剛剛赴美上市的中國互聯網巨頭在美國的前途充滿期待。但是誰也沒想到，螞蟻金服最終仍然倒在了美國政府主導的這一委員會門前，罪名是“威脅美國國家安全”。

當時，中國商務部對此回應稱對美方以“國家安全”為由對外國投資設置“玻璃門”的傾向表示擔憂。

CFIUS是一個什麼樣的部門？

當然，需要承認的是，CFIUS並非只針對中國企業。

2018年3月15日，總部位於新加坡的半導體公司博通宣告對美國同行業企業高通的併購宣告失敗。博通原本的報價超過了千億美元，這意味著本來可能該領域歷史上數額最大的併購案宣告破產。攪局者無疑也是CFIUS，而其說辭同樣也是“威脅美國國家安全”。

有意思的是，在併購開始前，博通現任CEO陳福陽同樣也赴美拜見特朗普。2017年11月，陳福陽和特朗普在白宮一同做講話，陳福陽還承諾要將博通總部從新加坡遷移至美國。媒體分析認為，遷移總部為的正是躲避CFIUS的審查。

不過這些向美國示好的行為並沒有打動特朗普，2018年3月他採納CFIUS的建議簽署行政命令終止了上述併購。

以上兩個例子中不難看出，不論是馬雲還是陳福陽，即便併購方企業使出渾身解數，CFIUS一手搭建的這面“玻璃門”依舊難以打破。那麼最重要的問題來了，CFIUS究竟是一個什麼樣的機構？

△美財政部

設立於1988年的美國外資投資委員會全稱Committee on Foreign Investment in US，是一個負責對在美國的外國投資、收購及兼併交易進行國家安全審查的聯邦政府機構，由包括國防部、財政部、國土安全部在內的多個政府部門代表組成。其辦公地點設置在美國財政部，工作過程中採取類似於“一票否決”的機制，前期調查中哪怕只有一名委員會成員反對，委員會就將對投資案展開超過一個月的正式調查。

最終決定權在美國總統手中

查閱資料可知，CFIUS採取逐案審查的方法，整個程序可分為三個階段：審查、調查和總統裁決。

CFIUS中有來自美國聯邦政府多個部門的代表或委員，但法律要求CFIUS調查後要向總統做出一致通過的處理建議：

• 如果擬議中的併購交易會對美國國家安全構成威脅，並且沒有其他法律能夠授權相關部門處理該風險，則CFIUS可以對該交易施加附加條件、要求交易方降低相關風險，否則應向總統建議命令撤銷並解體該交易；
• 收到CFIUS的建議後，美國總統須在15個工作日內做出最後裁決；
• 如果總統決定不予否決，則交易方會獲得一個可以執行交易的安全批覆。

從CFIUS的工作流程中不難看出，即使CFIUS的調查結論不利於併購企業，但最後的裁定權仍然在美國總統手中。

半導體領域尤為敏感

更有意思的是，CFIUS不但有權插手中資收購美國企業，中國企業收購歐洲企業它有時也會過問很多。

2016年底，雖然中國福建宏芯基金最後成功收購德國半導體巨頭愛思強，但是過程中由於CFIUS的干涉，收購案迎來了“小插曲”。

中資收購德國企業為什麼也會受到CFIUS的牽制？媒體報道中給出了這樣的解釋：儘管愛思強並非美國企業，但因其在美國也存在廣泛業務，如果得不到美國政府批准，愛思強將會失去美國市場。

另外，這並不是CFIUS第一次阻止中企的歐洲併購。

2015年10月，CFIUS出面反對中國投資基金Go Scale Capital收購荷蘭皇家飛利浦旗下的照明業務Lumileds 80%的股份，最終迫使雙方放棄交易。值得注意的是，美國對該交易的主要擔憂也是半導體芯片技術。

不難看出，美國對於中國獲得半導體方面的技術尤為敏感。讓人哭笑不得的是，如果中國從美國企業中獲得上述領域技術，CFIUS無疑會認為這有可能威脅美國國家安全；通過和歐洲或他國企業合作獲得相關技術，美國同樣會認為這是對其國家安全的威脅。

資料 | 商務部官網 澎湃 人民網等

校對 | 項戰

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