港股市场上的首家同股不同权的AB股结构，以及内地市场上的“首单CDR”？随着中国证监会11日一则信息披露，小米再度成为话题之王。无论是同股不同权、还是CDR，都是在新经济发展背景下，我们更好地了解企业股权结构、公司治理的有效范例。
今日（11日）公布的小米集团公开发行存托凭证（CDR）招股说明书显示，VIE架构、AB股结构获得放行，小米有望成为首个实例。
首家AB股+首单CDR
这场IPO之所令人瞩目，源于其有着诸多开创性意义。
11日中国证监会在其网站上披露，已于6月7日收到并受理小米集团公开发行存托凭证（CDR）招股说明书。5月3日，小米向香港联交所递交了上市申请，并于6月7日通过了上市聆讯。这意味着，小米有望成为实现首家同股不同权的AB股结构、以及首单CDR的上市公司。
先看关于同股不同权的AB股结构。
为了能否实现“同股不同权”的争论，使得原计划于香港联交所上市的阿里巴巴，不得不转向赴美上市。与之做出类似选择的企业，还有新浪、微博、网易、百度等大型科技公司。
今年4月30日，香港联交所“新兴及创新产业公司”上市制度改革生效，允许“同股不同权”公司赴港上市。这也成为中国香港市场近25年来最重大的一次上市机制改革，也是最具有争议的一次改革。
这次香港联交所上市新规生效3天后，5月3日一早，小米集团就向香港联交所递交了IPO招股说明说。这意味着小米或将成为中国香港市场上，首家采用“同股不同权”架构申请上市的新经济公司。
“同股不同权”，又被称为“双重股权结构”、或者“AB股结构”，其目的在于保持和强化企业创始人对于公司的掌控权。在许多互联网等新经济企业中，创办人需要多轮融资引入财务投资者，企业创始人所占的财务股权往往会大幅稀释。而“同股不同权”的股权架构，则可以有效避免企业创始人的掌控权被稀释。
“同股不同权”的治理架构，开始成为越来越普遍的诉求。小米集团招股书显示，小米建议采用不同投票权架构，根据该架构，小米股本将分为A类股份及B类股份。对于提呈小米股东大会的任何决议案，A类股份持有人每股可投10票，而B股股份持有人则每股可投一票。
据小米招股书披露，在公司持股方面，小米董事会主席兼首席执行官雷军持有31.41%，小米总裁林斌持有13.32%。
在小米的股权架构中，只有雷军和林斌两人拥有A类股，通过双重股权架构，雷军的表决权比例约为53.79%，林斌的表决权比例约为29.67%，小米创始团队和公司管理层牢牢掌控了对公司的控制权。
这种结构有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免股权过度稀释，造成创始团队丧失公司话语权，保障此类成长性企业能够稳定发展。类似百度、阿里、京东等均为“AB股结构”。国际上，目前美国纳斯达克可以实现“同股不同权”，是AB股企业上市的首选地。
VIE架构、AB股在CDR审核中获放行
再看小米发行CDR，这有望成为VIE架构、AB股设置获得监管认可的首份实例。
CDR，Chinese Depository Receipt，中文称中国存托凭证，是代持股票的一种凭证。6月7日起，符合条件的创新企业可以向证监会递送CDR发行申报材料。中信建投证券认为，预计符合试点条件的有5家企业，分别是小米、百度、阿里巴巴、京东和网易。预计5家独角兽发行CDR规模为1360亿元-2200亿元。
根据CDR发行与管理办法显示，VIE架构与AB股设置均得到监管机构认可。相关文件表示，“申请发行股票的试点红筹企业存在协议控制架构的，中国证监会根据企业的不同情况依法审慎处理。”
VIE架构，Variable Interest Entities，直接翻译为“可变利益实体”，也被称为“协议控制”。境外注册上市的实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs。
采用这种结构上市的中国公司，最初大多是互联网企业，比如新浪、百度等，其目的是为了符合工信部和新闻出版总署对于提供“互联网增值服务”的相关规定。后来这一结构被推而广之，应用到许多非互联网赴美上市的公司中。此前，VIE架构的企业无法在国内上市，类似奇虎360、暴风集团这类企业回归A股，都经历了拆除VIE架构的过程。
AB股设置也不再是试点企业发行障碍。《存托凭证管理办法》表示，“试点红筹企业发行存托凭证存在股东投票权差异、企业协议控制架构或类似特殊安排的，应当按照相关信息披露规定在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。”
11日公布的小米CDR招股书显示，小米采用特殊投票权结构,即公司的股份分为A类普通股和B类普通股两类,在股东大会上行使表决权时,每股A类普通股拥有10份投票权,每股B类普通股拥有1份投票权。但是在对公司章程明确规定的少量保留事项进行表决时,无论股份的类别, 每股均只有1份投票权。
小米发行上市后,雷军和林斌共同拥有小米全部已发行的A类普通股。雷军和林斌对小米的经营管理以及所有需要股东批准的事项拥有重大影响。
需要特别注意的是：在上述情况下，雷军和林斌将对小米的事务施加重大影响，并能够影响股东大会表决结果，中小股东的决策能力将受到严重限制。在特殊情况下，雷军和林斌的利益可能和小米其他股东的利益不一致，可能因此损害中小股东的利益。
小米集团股权结构图
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