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5月29日，发审委审核北京中视电传传媒广告、长沙银行等2家公司的IPO申请，审核结果是：长沙银行获得通过，北京中视电传传媒广告被否决，成为今年第40家IPO被否决的公司。
中视电传被否的主要原因是：对客户重大依赖，90%的业务来自于央视和央影，且合同每年一签，有业务不稳定的风险；报告期内，发行人主营业务毛利率逐年下降，低于同行业可比上市公司；销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司；返利金额较大，返利政策的执行对发行人经营业绩构成重要影响；实际控制人认定被质疑不全面；有税务重大违法嫌疑。
根据一篇报道，中视电传的创始人李学慧走上广告这条路很是偶然，1985年，20岁的李学慧从杭州电子科技大学毕业，任职于电子工业部下属一家子公司，有个朋友找到她，需要在当年央视《东方时空》栏目投放广告，委托她给找找广告资源。帮助朋友做完了这笔单子，李学慧买了一本奥格威的《一个广告人的自白》来研读，她由此想到美国总统罗斯福曾说过：“不做总统，就做广告人。”这句话让她忽然觉得这是个伟大且值得一试的行业，于是辞职下海，颇有些义无反顾，却不料一做就是20年。
李学慧女士荣获“中国当代杰出广告人——卓越人物奖”
中视电传本次募集资金的90%用于补充营运资金。本次IPO含李学慧的不超过800万股的老股发售。
今天过会的长沙银行即将成为湖南首家A股上市银行。长沙银行没有控股股东和实际控制人，第一大股东为长沙市财政局，持股21.4%。截至招股说明书签署日，长沙银行劳务派遣员工比例为9.98%，刚好满足10%的上限规定。
一、 北京中视电传传媒广告股份有限公司 否决
（一）基本情况
公司成立于2011年9月、2016年11月整体变更改制为股份公司。公司是专业从事媒体广告经营的综合型广告运营商，主营业务包括媒介代理和客户代理业务。
公司已与央视、央影均建立了长期稳定、互利共赢的合作关系，目前拥有央视综艺频道（CCTV-3）、央视电视剧频道（CCTV-8）、央视军事农业频道（CCTV-7）以及央影的电影频道相关广告资源的全国独家代理权。
公司 2015 年营业额位列中国广告企业（媒体服务类）前 20 强。
（二）控股股东、实际控制人简介
公司控股股东、实际控制人为李学慧。李学慧合计控制 58.56%的公司股份。
此外，李学慧之母章晓荣、配偶连晓峰、胞妹李茜茜、李枫、李枫之配偶陈杰辉均直接或间接持有公司股份。李学慧及其家族成员合计控制公司 82.64%的股份。李茜茜任公司董事、总经理，李枫任公司董事、副总经理。
证监会反馈意见第3条：根据招股说明书，发行人实际控制人为李学慧，其合计控制58.56%的公司股份，李学慧及其家族成员合计控制公司82.64%的股份。请保荐机构、发行人律师结合《公司章程》的有关规定、公司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面，就李学慧依其持有的股份所享有的表决权及通过投资关系，能否实际支配发行人的行为，发行人是否存在多人共同控制情形，是否应当将李学慧及其家族成员认定为共同实际控制人进行核查，并发表明确意见。
李学慧女士，1965 年 9 月出生，中国国籍，杭州电子科技大学毕业，拥有新加坡永久居留权，现任公司董事长。
（三）利润数据及经营活动产生的现金流量净额
报告期内，公司营业收入可谓快速增长，2015年、2016年、2017年分别是10.97亿元、15.62亿元、25.84亿元；净利润分别是7011万元、7473万元、1.29亿元。
由于公司业务的特殊性，需要向大客户央视、央影预付广告资源采购款和信用保证金，对流动资金有很大的依赖。报告期经营活动产生的现金流量净额就不理想，2015年是负1049万元，2016年、2017年分别是4509万元、5437万元，分别是净利润的60.34%、42.22%。因此，本次IPO预计募集资金6亿元中的5.5亿元要用于补充广告业务营运资金。
（四）发审会议询问的主要问题
1、报告期内，发行人主要供应商为央视和央影，向二者采购占比合计分别为89.40%、90.85%和97.46%。发行人与央视和央影签署的采购合同均为一年期合同。请发行人代表说明：（1）发行人与央视、央影等合作关系的稳定性，是否存在被其他广告代理商替代的风险；（2）发行人业务对央视和央影是否存在重大依赖，发行人是否具备对外独立开展业务的能力；（3）获取广告资源的方式是否合法合规，是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；（4）互联网等新媒体广告对发行人业务及持续盈利能力的影响，发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。
2、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年下降，低于同行业可比上市公司；销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司。请发行人代表说明：（1）报告期毛利率变动较大的原因；媒介代理业务及客户代理业务毛利率差异较大的原因；（2）毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（3）报告期销售费用、管理费用等项目的变动趋势与业务收入增长、实际业务情况是否匹配，是否存在少计费用的情况；（4）期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。
3、发行人报告期返利金额较大，返利政策的执行对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明：（1）相关合同（协议）中返利条款的主要内容，不同客户（供应商）的返利政策是否存在重大差异，同一客户（供应商）的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期主要客户（供应商）返利政策的执行情况；（3）发行人返利会计核算是否符合企业会计准则规定，是否与同行业可比公司一致；（4）是否存在返利长期挂账的情况。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。
4、发行人认定实际控制人为李学慧，直接及间接持有发行人58.56%的股份，李学慧及其家族成员合计控制82.64%的股份；发行人历史上存在股权代持情形。请发行人代表说明：（1）未将其他家族成员认定为共同实际控制人的依据及合理性，发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的要求；（2）股权代持原因，是否已清理完毕，是否存在权属争议或纠纷。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。
5、发行人2016年支付了299.02万元的税收滞纳金。请发行人代表说明：（1）补缴税款的金额及原因，是否因此受到税务机关的行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）追溯调整2016年补缴所得税额至2014年的会计处理是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。
（五）其他关注点
1、对大客户有重大依赖，媒体广告资源采购集中于央视、央影，占90%
公司聚焦于优质电视媒体广告代理业务，电视媒体广告资源采购主要集中于央视和央影。2017 年度、2016 年度和 2015 年度，公司从央视和央影采购的媒体广告资源成本占公司同期营业成本的比例分别为 97.47%、90.85%和89.40%。
2、流动资金需求大，代理经营风险大
在广告媒介代理经营方式下，公司购买央视、央影等媒体广告资源时，需要提前预付广告资源采购款和信用保证金。如公司无法在广告资源的有效期限内实现足够的媒介广告销售收入和现金流，广告收入不能覆盖相应的购买成本，将会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响。
3、公司现有经营办公用房均系从实际控制人及亲属处租赁取得，2017年租赁费433万元
报告期内向公司出租房屋的有实际控制人李学慧、李学慧胞妹李茜茜、李枫，李学慧母亲章晓荣、李学慧配偶连晓峰。2015年、2016年、2017年房租费分别为399万元、438万元、433万元。
证监会反馈意见第7条：根据招股说明书，发行人现有经营办公用房均系从关联方租赁取得。请发行人补充披露：（1）上述租赁房屋的具体用途、租赁价格的确定依据及其公允性。（2）发行人全部经营办公用房均系通过租赁关联方取得对发行人资产完整性和独立性的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程，提供核查依据，并发表明确意见。
4、历史上喜欢搞股权代持
发行人前身电传有限2011年成立时，李学慧委托其胞妹李枫和李茜茜代其持有股权。2015年4月，李枫、李茜茜代李学慧持有的电传有限股权全部转让给李学慧之母章晓荣。
另外，发行人于2015年底收购电传互动、美亚时空、电传互联、北京宽银幕等4家公司的全部股权。其中，电传有限收购电传互动、美亚时空、电传互联等3家公司的全部股权为同一控制下收购，收购北京宽银幕为非同一控制下收购。电传互动、美亚时空、电传互联、北京宽银幕被收购前均存在股权代持情形。
证监会反馈意见有2条询问股权代持问题：存在代持情形的原因和背景，是否存在不适合担任股东的情形，上述股权代持及股权转让是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思表示，相关股权代持是否已彻底清理，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
二、长沙银行股份有限公司 通过
（一）基本情况
注册资本30.79亿元，曾用名长沙城市合作银行、长沙市商业银行，是湖南首家区域性股份制商业银行。截至2017年9月30日，共有275家分支机构，包括166家传统型分支行、13家小企业信贷（分）中心、96家社区支行。
（二）没有控股股东和实际控制人
长沙市财政局为第一大股东，持有长沙银行21.4%的股份。
（三）主要利润数据
公司2014年、2015年、2016年及2017年1-9月营业收入分别是64.27亿元、83.96亿元、100.41亿元及89.40亿元；归母净利润分别是23.92亿元、27.32亿元、31.90亿元及33.85亿元。
（四）发审会议询问的主要问题
1、请发行人代表说明：（1）2016年不良率显著低于同行业可比公司平均水平，以及净利差、净息差显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并比对2017年同行业相关指标，分析与行业平均水平差异的原因，发行人的竞争优势；（2）次级类贷款迁徙率较高且明显高于同行业水平的原因；（3）重组类贷款、展期贷款、涉诉贷款中部分未划入不良贷款的原因，相关抵押或担保资产可变现性、有效性，是否存在潜在风险；（4）贷款五级分类制度是否健全有效，减值准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、报告期内，发行人应收款项投资余额较大且持续增长，主要为理财产品、资产管理计划及信托计划三类投资。请发行人代表说明：（1）理财产品是否形成了资金池，发行人能否真正掌握资金的投向，底层资产投资中是否存在违规提供贷款的情形；（2）发行人实际如何执行穿透风险管理，是否符合监管要求；（3）政府融资平台、城市发展基金业务部分不符合国家最新政策要求，过渡期整改进展及对发行人的影响，并结合具体项目及底层资产债务方的经营或资信情况，说明相关资产分类是否准确、减值计提是否充分；（4）是否存在与信托公司、证券公司资产互换情形，是否存在变相调节贷款五级分类的情形；（5）主动管理的类贷款投资计提的拨备比率是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表说明：（1）报告期内历次行政处罚是否涉及重大违法违规，是否取得相关部门证明；（2）监管机构近期“三违反”、“三套利”检查对发行人提出多项整改意见。发行人具体落实情况，整改有效性，是否存在新增行政处罚的风险；（3）2015年和2016年新进发行人股东是否符合银行业股东资格，是否存在利用发行人借款入股其他金融机构的情形；（4）上述事项相关信息披露是否充分完整。请保荐代表人发表核查意见。
4、对照银行业监管规定，发行人对流动性风险比例等监管指标复核后发现，系统取数规则及统计口径存在偏差，年报披露的流动性风险比例及流动性覆盖率不真实。请发行人代表说明：（1）出现问题的主要内容、原因，后续整改措施、整改结果；（2）发行人系统是否安全稳定可靠，中介机构是否对发行人进行IT审计，如何确保数据获取的可靠性与准确性。请保荐代表人发表核查意见。
5、发行人第一大股东长沙市财政局持有21.4%的股份，其他单一股东持股均未超10%，与第一大股东存在较大差距，发行人认为公司无控股股东和实际控制人。请发行人代表：（1）结合发行人的股权结构、董事提名委派和董事会构成、高管聘任、重大事项决策等方面，说明发行人认定无控股股东和实际控制人的依据是否充分，是否符合实际情况；（2）说明发行人目前股权架构和认定为无控股股东、无实际控制人对发行人经营稳定性的影响。请保荐代表人发表核查。
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